Clausola volta a rivalere un socio per la perdita di valore delle azioni oggetto di permuta. Natura di patto parasociale. (Cass. Civ., Sez. I, ord. n. 27283 del 22 ottobre 2024)

06/04/2025 Economica, Impresa, Legale, Sistema bancario

La clausola, inserita in un contratto di permuta azionaria, volta ad indennizzare il beneficiario in caso di perdita del valore di mercato delle partecipazioni permutate, garantendone la redditività, configura un patto parasociale, che non viola il divieto di patto leonino, ove non comporti uno stravolgimento totale e costante del ruolo del socio e sia meritevole di tutela, risultando funzionale non solo al tipo di operazione concretamente identificata, ma anche al raggiungimento degli interessi identificati dalle parti nel contratto di permuta medesimo.

Commento

(di Daniele Minussi)
L'antecedente logico della clausola sottoposta alla disamina della S.C. era costituito da una permuta di partecipazioni sociali effettuata dalle parti. In tale contesto è chiaro che la pattuizione volta ad assicurare sia il mantenimento della redditività della partecipazione oggetto dello scambio, sia il valore di mercato di essa, è qualificabile in chiave di patto parasociale. La legittimità di esso è da porre in relazione allo scopo concreto perseguito, che si rinviene nella verifica degli assetti degli interessi delle parti raggiunto nella pattuizione permutativa. In particolare, se ne esclude la valenza di patto leonino ogniqualvolta il risultato non sia lo stravolgimento del ruolo del socio, ribadendosi la rilevanza di un sindacato del concreto elemento causale del patto.