Liquidazione della singola quota

Ogniqualvolta il rapporto sociale viene sciolto limitatamente ad un socio (vale a dire nelle ipotesi di morte, recesso ed escusione) si incardina in capo a costui o ai di lui eredi il diritto, sancito dall'art. 2289 cod. civ. a percepire l'equivalente in denaro del valore della partecipazione sociale. La norma dispone che la liquidazione della quota proceda in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno dello scioglimento del rapporto sociale, computando sia gli utili, sia le perdite relative alle operazioni sociali in corso in tale momento (dunque rispettivamente nel tempo della morte, art. 2284 cod. civ. , del recesso, art. 2285 cod. civ. , ovvero dell'esclusione, art. 2286 cod. civ. , del socio). Non potrebbe essere considerata come "operazione in corso" la situazione di fatto della intervenuta occupazione di una parte del terreno di proprietà della società con porzione di fabbricato dei soci (Cass. Civ., Sez. I, ord. n. 26501 dell'8 settembre 2022). Eventuali passività insorte successivamente e non riconducibili alla pregressa gestione sarebbero irrilevanti e non andrebbero ascritte economicamente alla posizione sociale venuta meno (Cass. Civ. Sez.I, 1182/06 ). Non parrebbe poi applicabile una differente normativa, quale quella afferente alle società a base capitalistica, neppure in esito all'eventuale surrettizia trasformazione della società ( Cass. Civ., Sez. I, 5449/2015).

Allo scopo di consentire la liquidazione in parola occorre predisporre apposita situazione patrimoniale. Essa non consiste in un vero e proprio bilancio di esercizio (Appello di Genova, 17/04/01 ), piuttosto corrispondendo ad un documento contabile elaborato, in via del tutto straordinaria, al solo fine di permettere il conteggio della quota parte di spettanza del socio non più facente parte della compagine sociale (cfr. Appello di Milano, 01/10/1993 ). Le poste devono rappresentare non soltanto l'esito economico delle operazioni in corso nelle loro conseguenze che necessariamente si produrranno nei conti sociali (Cass. Civ. Sez. I, 1027/93 ; cfr. anche Cass. Civ. Sez. I, 960/00 , che fa riferimento al concetto di sopravvenienze attive e passive da comprendersi ogniqualvolta trovino la propria fonte in situazioni già esistenti alla data dello sciogliemnto del rapporto), bensì anche il valore dell'avviamento commerciale, che costituisce comunque un elemento da valorizzare (Cass. Civ., Sez. VI-I, 24769/2018; Civ. Sez. I, 4246/77 ; Cass. Civ. Sez. I, 7595/93) ^nota1.

Una volta calcolato l'ammontare della somma di denaro rappresentativa della quota di spettanza del socio, occorre che si provveda al pagamento in favore del medesimo o dei di lui eredi. Ai sensi dell'ultimo comma dell'art. 2289 cod. civ. detto pagamento deve essere eseguito entro sei mesi dal giorno in cui si è verificata la causa di scioglimento del rapporto ^nota2. Il relativo debito possiede natura valutaria (e non di valore), soggetto al principio nominalistico di cui all'art. 1227 cod. civ. (Cass. Civ. Sez. I, 5647/94 ; Cass. Civ. Sez. I, 11598/95 ; Cass. Civ. Sez. I, 3800/03 ). La svalutazione monetaria rileverà pertanto soltanto in difetto di un tempestivo adempimento. Ne segue che, scaduto il detto termine semestrale, da un lato la società dovrà essere considerata in mora automaticamente, dall'altro potrà essere provato dal socio (o dai suoi eredi) il maggior danno ai fini del suo risarcimento (Cass. Civ. Sez. I, 1403/98).

Quanto è stato esposto riguarda le ipotesi per così dire "ordinarie", in cui cioè il conferimento dei soci sia consistito in denaro o, al più, nel trasferimento della proprietà di beni in natura. Cosa riferire del caso in cui il socio abbia conferito semplicemente il godimento di un bene ovvero la propria opera? Assumeremo tali casi in separata considerazione, come anche le questioni attinenti l'individuazione del soggetto passivo dell'obbligazione connessa alla liquidazione.

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Note

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In caso di disaccordo sulle appostazioni e di insorgenza di una lite sul punto potrà il giudice ricorrere all'ausilio di un consulente tecnico .
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Ai sensi dell'art. 2270 cod. civ. tuttavia, nell'ipotesi in cui l'esclusione del socio sia da ricondurre alla liquidazione della quota richiesta dal di lui creditore personale, la detta liquidazione deve intervenire entro tre mesi dalla domanda, a meno che sia deliberato lo scioglimento della società.
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Prassi collegate

• Quesito n. 45-2016/I, Scioglimento particolare del vincolo sociale e modalità di liquidazione in deroga all'art. 2289