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Delibera di scissione (doppia)

Repertorio N.145.224 Raccolta N.27.123
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaundici
il giorno dieci
del mese di Ottobre
alle ore diciotto
e minuti uno.
In ( ) in un locale sito in Via , n.5.
Innanzi a me dottor Daniele Minussi, Notaio residente in Lecco, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Como e Lecco, è personalmente comparso il signor:
- XXX V., nato a ( ) il 14 ottobre 1941, domiciliato per la carica presso la sede della società di cui infra, il quale interviene al presente atto non in proprio, bensì in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante, in forza dei poteri a lui conferiti dal vigente Statuto Sociale, della Società:
"XXX S.P.A."
con sede in ( ) Via , n.5, capitale sociale Euro 159.960,00 (centocinquantanovemilanovecentosessanta virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, Codice Fiscale/Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Lecco: - R.E.A. numero LC- - società di nazionalità italiana.
Detto comparente, cittadino italiano, della cui identità personale, qualifica e poteri, io Notaio sono certo,
mi dichiara
che in questo giorno, luogo ed ora sono convenuti i Soci, l'Organo Amministrativo ed il Collegio Sindacale della predetta società, per riunirsi in assemblea straordinaria a seguito di avviso di convocazione inviato ai soci ed alle cariche sociali a mezzo lettera raccomandata a mano in data 30 settembre 2011 come previsto dall'articolo 12 (dodici) dello Statuto Sociale, per discutere e deliberare sul seguente:
Ordine del Giorno
  • Approvazione progetto di scissione parziale mediante trasferimento del patrimonio immobiliare delle società XXX SPA – B. S. SRL ad una società a responsabilità limitata di nuova costituzione
e richiede me Notaio di assistervi, per dare atto in pubblico verbale delle risultanze dell'assemblea medesima e delle delibere che la stessa andrà ad adottare.
Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio dò atto di quanto segue:
- assume la presidenza dell'assemblea, nella propria riferita qualità ed ai sensi dell'articolo 15 (quindici) dello Statuto Sociale, il signor XXX XXX, il quale constata:
  • che è presente l'intero Consiglio di Amministrazione, come risulta dal foglio presenze che, firmato dal Comparente, dai Consiglieri e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "A";
  • che del Collegio Sindacale sono presenti numero

Sindaci sul totale di tre membri effettivi, come risulta dal foglio presenze che, firmato dal Comparente, dai sindaci e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "B";
  • che sono presenti tutti i soci, titolari di numero 30.996 (trentamilanovecentonovantasei) azioni, con l'avvertenza che n.4 (quattro) ulteriori azioni spettano a soggetti già rivestenti la qualità di soci, tuttavia in comproprietà in ragione della quota di 1/6 (un sesto) ciascuno per effetto di comunione ereditaria incidentale e che, conseguentemente, in difetto di una nomina di rappresentante comune, tali azioni non vengono computate ai fini del quorum costitutivo, il tutto come risulta dal foglio presenze che, firmato dal Comparente, dai soci e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "C";
- che pertanto, stante la regolare convocazione, le presenze sopra specificate, la presente assemblea è validamente costituita ai sensi di legge e di statuto e può deliberare sull'Ordine del Giorno appena trascritto.
Tutti gli intervenuti dichiarano di essere sufficientemente informati sull'argomento posto all'Ordine del Giorno.
  • ***
Passando a trattare l'argomento posto all'ordine del giorno, il Presidente sottolinea l'opportunità di procedere ad una scissione parziale cosiddetta "doppia" in quanto coinvolgente sia la società "XXX S.P.A.", sia l’ulteriore società "B. S. S.R.L." con sede in ( ) Via , n.5, capitale sociale Euro 54.600,00 (cinquantaquattromilaseicento virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato - Codice Fiscale/Partita IVA e numeri di iscrizione nel Registro delle Imprese di Lecco: - R.E.A. n.LC- . Sarebbe infatti da valutare positivamente l'ipotesi di costituire una nuova società alla quale attribuire la componente immobiliare del patrimonio di entrambe le società scindende, consentendo in tal modo una migliore e più razionale gestione del patrimonio e delle attività facenti capo alle predette entità.
A tal fine il Presidente dà atto:
- che il progetto di scissione relativo alla società "XXX S.P.A." è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Lecco ed ivi iscritto in data 7 ottobre 2011 protocollato al N. PRA/16327/2011;
- che il progetto di scissione relativo alla società "B. S. S.R.L." è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Lecco ed ivi iscritto in data 7 ottobre 2011 protocollato al N. PRA/16326/2011;
- che nel citato progetto si precisa che:
1) a seguito della scissione verrà costituita una società beneficiaria denominata "XXX IMMOBILIARE S.R.L." con sede in ( ) Via , n.5, avente capitale sociale di Euro 60.000,00 (sessantamila virgola zero zero);
2) che la scissione parziale avverrà mediante il trasferimento di elementi patrimoniali dell'attivo delle società "XXX S.P.A." e "B. S. S.R.L." in favore della società di nuova costituzione "XXX IMMOBILIARE S.R.L.". La scissione verrà attuata mediante il trasferimento dei terreni e fabbricati, al loro valore contabile netto, dalle società scindende a quella beneficiaria. Il tutto assumendo, quale situazione patrimoniale di riferimento, ai sensi dell'art. 2501-quater, la situazione che si riferisce al 30 giugno 2011 delle società originariamente proprietarie dei beni. Ciò comporterà una riduzione del patrimonio netto delle società scindende che riguarderà esclusivamente le riserve disponibili iscritte alla data di riferimento, senza pertanto che abbia a variare la misura del capitale sociale. Ai sensi dell'art. 2506 bis del Codice Civile, le attività patrimoniali che verrebbero trasferite alla società beneficiaria si riferiscono ai terreni ed ai fabbricati delle società scindende, iscritti al netto dei rispettivi fondi di ammortamento nella società "XXX S.P.A.", la cui valorizzazione è pari ad Euro 245.960,00 (duecentoquarantacinquemilanovecentosessanta virgola zero zero) e, per quanto attiene all’ulteriore società coinvolta nel procedimento, vale a dire la società "B. S. S.R.L.", avente valorizzazione pari ad Euro 328.170,00 (trecentoventottomilacentosettanta virgola zero zero).
Con riferimento agli elementi del patrimonio netto delle società scindende che verrebbero trasferiti alla beneficiaria, si precisa quanto segue:
  • per quanto riguarda la società "XXX S.P.A." verrebbero trasferite riserve patrimoniali per Euro 245.960,00 (duecentoquarantacinquemilanovecentosessanta virgola zero zero), riserve così da specificarsi:
- Riserva di rivalutazione Euro 109.032,00 (centonovemilatrentadue virgola zero zero);
- Altre riserve Euro 136.928,00 (centotrentaseimilanovecentoventotto virgola zero zero). In relazione a tale ultima voce, il comparente, nella propria qualità, precisa che, come si evince dalla Situazione Patrimoniale alla data del 30 giugno 2011, la posta "Altre riserve" pari ad Euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero) verrebbe a ridursi, per effetto ed in esito alla programmata scissione, ad Euro 13.072,00 (tredicimilasettantadue virgola zero zero);
  • per quanto riguarda la società "B. S. S.R.L." verrebbero trasferite riserve patrimoniali per Euro 328.170,00 (trecentoventottomilacentosettanta virgola zero zero), riserve così da specificarsi:
- Altre riserve Euro 67.387,00 (sessantasettemilatrecentottantasette virgola zero zero);
-Utili portati a nuovo Euro 260.783,00 (duecentosessantamilasettecentottantatré virgola zero zero).
In relazione a tale ultima voce, il comparente precisa che, come si evince dalla Situazione Patrimoniale alla data del 30 giugno 2011, la posta "Utili portati a nuovo" pari ad Euro 312.389,00 (trecentododicimilatrecentottantanove virgola zero zero) verrebbe ridotta, per effetto della programmata scissione, ad Euro 51.606,00 (cinquantunomilaseicentosei virgola zero zero).
3) In relazione al fatto che le compagini sociali delle due società scindende sono composte dai medesimi soggetti, seppur con quote di partecipazioni diverse, il rapporto di cambio per l'attribuzione delle quote della società beneficiaria è stato determinato nella misura di:
- 1,5137 (uno virgola cinquemilacentotrentasette) quote di "XXX IMMOBILIARE S.R.L." del valore nominale di 1 (uno) Euro per ogni azione posseduta in "XXX S.P.A.";
- 0,2395 (zero virgola duemilatrecentonovantacinque) quote di "XXX IMMOBILIARE S.R.L." del valore nominale di 1 (uno) Euro per ogni quota posseduta in "B. S. S.R.L.".
I valori sono stati arrotondati all'unità superiore tenendo conto di quattro decimali.
Conseguentemente ai soci della società "XXX S.P.A." nonché ai soci della società "B. S. S.R.L." verrebbero assegnate quote della società beneficiaria di valore economico proporzionale alle quote precedentemente detenute da ciascun socio nelle società scindende.
Ne risulterebbe la seguente ripartizione del capitale sociale della società beneficiaria "XXX IMMOBILIARE S.R.L.":
XXX A. per Euro 10.223,00 (diecimiladuecentoventitré virgola zero zero);
YYY C. per Euro 10.315,00 (diecimilatrecentoquindici virgola zero zero);
ZZZ E. per Euro 9.104,00 (novemilacentoquattro virgola zero zero);
WWW F. per Euro 10.800,00 (diecimilaottocento virgola zero zero);
AAA P. per Euro 10.452,00 (diecimilaquattrocentocinquantadue virgola zero zero);
XXX V. per Euro 9.106,00 (novemilacentosei virgola zero zero);
4) i soci della società beneficiaria parteciperanno agli utili a partire dalla data di efficacia della scissione;
5) la scissione avrà efficacia, ai sensi dell'articolo 2506-quater codice civile, a far tempo dalla data di iscrizione dell'atto di scissione nel Registro delle Imprese presso il quale verrà effettuata l'iscrizione della società beneficiaria. Gli effetti contabili della scissione saranno imputati al bilancio della società beneficiaria dalla stessa data;
6) non esistendo particolari categorie di soci, non sono previsti particolari trattamenti per questa fattispecie;
7) non sono previsti particolari vantaggi a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione ed il controllo delle società partecipanti alla scissione;
8) non sono indicati coloro a cui carico è posto l'obbligo di acquisto delle quote dei soci delle società scisse, ai sensi dell’art.2506-bis quarto comma cod.civ., né la determinazione a tal fine del valore delle quote, in quanto detti soci hanno comunicato la propria intenzione di non esercitare il diritto di vendita di cui alla richiamata norma, avendo espresso il proprio preventivo consenso alla scissione; inoltre la attribuzione delle quote sarebbe proporzionale alle quote di partecipazione nelle società scisse;
- che il compendio immobiliare che verrebbe trasferito dalla società "XXX S.P.A." alla società beneficiaria di nuova costituzione è costituito dai seguenti beni:
a) appartamento a parte del fabbricato sito in Comune di Olginate (LC) alla Via Don Airoldi n.5/7 località Capiate, censito al Catasto Fabbricati come segue:
  • Sezione CAP - foglio 1 - mappale 295 subalterno 2 - Via , n.5/7 - Piani S1-T-1 - Categoria A/2 - Classe 2 - vani 7 - R.C.Euro 704,96;
b) capannone industriale a parte del fabbricato sito in Comune di Olginate (LC) alla Via , n.5/7 località Capiate, censito al Catasto Fabbricati come segue:
  • Sezione CAP - foglio 1 - mappale 295 subalterno 1 - Via ,n.5/7 - Piani S1-T - Categoria D/7 - R.C.Euro 26.256,00;
- che il compendio immobiliare che verrebbe trasferito dalla società "B. S. S.R.L." alla società beneficiaria di nuova costituzione è costituito da appezzamento di terreno sito in Comune di Olginate (LC) - Sezione Capiate, distinto al Catasto Terreni come segue:
  • foglio 9 - mappale 830 - semin arbor - classe 3 - are 17.10 - R.D.Euro 7,07 - R.A.Euro 6,18:
  • foglio 9 - mappale 1130 - semin arbor - classe 3 - are 21.86 - R.D.Euro 9,03 - R.A.Euro 7,90;
- che le società scindende "XXX S.P.A." e "B. S. S.R.L." manterrebbero la stessa denominazione, lo stesso oggetto, la stessa sede nonchè i medesimi organi sociali;
- che agli effetti della scissione verranno assunte, ai sensi degli artt.2506-ter e 2501-quater codice civile, le situazioni patrimoniali delle società scindende "XXX S.P.A." e "B. S. S.R.L." aggiornate alla data del 30 giugno 2011.
L'Assemblea, udita la relazione del Presidente, dopo breve discussione, con il voto favorevole di tutti i soci,
D E L I B E R A
- di rinunziare al decorso del termine di trenta giorni intercorrente tra il giorno del deposito del progetto di scissione presso il Registro delle Imprese (deposito iscritto in data 7 ottobre 2011) e quello dell'assunzione della deliberazione con la quale viene decisa l'operazione di scissione;
- di rinunziare al decorso del termine di trenta giorni intercorrente tra il deposito degli atti nella sede della società - di cui all'art. 2501-septies cod. civ. - e l'assunzione della deliberazione di cui infra;
- di approvare la situazione patrimoniale della società scindenda "XXX S.P.A." aggiornata alla data del 30 giugno 2011 situazione patrimoniale che, previa sottoscrizione del comparente e di me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "D", ove non si evincono perdite;
- di approvare la situazione patrimoniale della società scindenda "B. S. S.R.L." aggiornata alla data del 30 giugno 2011 situazione patrimoniale che, previa sottoscrizione del comparente e di me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "E", ove non si evincono perdite;
- di addivenire alla scissione, come sopra progettata, prestando ampio assenso alla stipulazione del relativo atto di scissione parziale delle società "XXX S.P.A." e "B. S. S.R.L.", mediante costituzione di una nuova società denominata "XXX IMMOBILIARE S.R.L.", con sede in ( ) Via , n. 5, capitale sociale di Euro 60.000,00 (sessantamila virgola zero zero) ed avente per oggetto l'attività immobiliare, approvando a tal fine il progetto di scissione depositato per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lecco in data 7 ottobre 2011, precisando che gli elementi patrimoniali relativi al ramo immobiliare, sopra meglio specificati, con riferimento alla situazione patrimoniale di scissione al 30 giugno 2011, saranno assegnati alla società beneficiaria di nuova costituzione "XXX IMMOBILIARE S.R.L.", unitamente ai correlati diritti, titoli, impegni, contratti, posizioni giuridiche e legittimazioni attive e passive. Eventuali differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi, oggetto di assegnazione alla beneficiaria e dovute alle dinamiche aziendali che si dovessero verificare tra la data del 30 giugno 2011 e quella di efficacia della scissione, così come le eventuali sopravvenienze che si dovessero manifestare in relazione al patrimonio assegnato successivamente all'efficacia della scissione, non comporteranno conguagli in denaro, rimanendo rispettivamente a beneficio e carico del patrimonio assegnato;
- di conferire al legale rappresentante pro-tempore della società i poteri di attuare, non appena possibile a norma di legge, la deliberata scissione, stipulando l'atto relativo ed ogni clausola inerente, con tutte le facoltà di addivenire all'identificazione dei cespiti che verranno assunti dalla società costituenda, effettuare e perfezionare qualsiasi pratica ed operazione occorrente, nominare l'organo amministrativo della società beneficiaria, eseguire le operazioni contabili conseguenti alla scissione e fare quant'altro si rendesse necessario ed utile in dipendenza della scissione stessa, con facoltà di sostituire a sè altri procuratori per queste specifiche finalità e con espressa facoltà di contrarre con sè stesso ai sensi dell'articolo 1395 Codice Civile;
- di dare atto che le delibere appena adottate non comportano, singolarmente e nel complesso, modifiche statutarie;
- di dare mandato al Comparente ad introdurre nel presente verbale tutte quelle modifiche, aggiunte e soppressioni che fossero eventualmente necessarie per gli adempimenti successivi e per la sua regolare iscrizione presso il Registro delle Imprese.
Le spese del presente atto e sue dipendenti si convengono a carico della società.
Ai fini della repertoriazione del presente verbale il valore del patrimonio netto da trasferire ammonta ad Euro 574.130,00 (cinquecentosettantaquattromilacentotrenta virgola zero zero).
Indi non essendovi altro da deliberare, nessuno richiedendo la parola, la presente assemblea viene chiusa alle ore diciannove.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, di cui ho dato lettura, essendone stato in precedenza dispensato per quanto concerne ai ben conosciuti allegati, al comparente, il quale dichiara di approvarlo, in quanto conforme alla volontà espressami, sottoscrivendolo con me Notaio alle ore diciannove e minuti uno.
Lo stesso consta di otto fogli scritti da persona di mia fiducia sotto la mia direzione mediante mezzo elettronico e per poca parte manoscritto da me Notaio per sette pagine intere e fin qui della ottava.
F.TO: XXX V. - DANIELE MINUSSI, NOTAIO L.S.

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