delibera di fusione transfrontaliera


Repertorio n. Raccolta n.
DELIBERA DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA
TRA SOCIETA' ITALIANA E SOCIETA' DEL REGNO UNITO
(aggiornata al 1 giugno 2011)
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaundici questo giorno di

Alle ore
In
Davanti a me dr.
Notaio in
iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di
è comparso il signor, della cui identità personale io Notaio sono certo:

Il comparente mi ha richiesto di redigere il presente verbale della Assemblea dei soci della società
società di diritto italiano, con sede in
capitale sociale interamente sottoscritto e versato Euro
C.F. - P.IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di
iscritta al REA al n.
riunita in questo luogo, giorno ed ora per discutere e deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
1. Proposta di fusione della Società con

ai sensi della Direttiva 2005/56/CE del 26 Ottobre 2005 sulle fusioni transfrontaliere delle società di capitali, dell’Art. 2501-ter Codice Civile, dell’Art. 6 del D.Lgs. 30/05/2008, n. 108 e delle Companies (Cross Border Mergers) Regulations 2007;
2. Approvazione del relativo Progetto di fusione.
Assume la Presidenza, su designazione dell’assemblea, il Consigliere signor
il quale chiama me Notaio a redigere il verbale e dichiara di aver constatato:
- che la presente assemblea è stata regolarmente convocata mediante raccomandata in data
- che i soci:

titolare di una partecipazione di nominali Euro
pari al
dell'intero capitale sociale, è presente;

titolare di una partecipazione di nominali Euro
pari al
dell'intero capitale sociale, è presente;
- che del Consiglio di Amministrazione:

- ciò constatato dichiara l'Assemblea validamente costituita ed efficace per deliberare sul predetto ordine del giorno, garantendo di avere verificato l'identità e la legittimazione degli intervenuti.
Il Presidente, con riferimento all'argomento di cui all'ordine del giorno, illustra il progetto di fusione, ai sensi dell’Art. 2501-ter Codice Civile e dell’Art. 6 del D. Lgs. n. 108 del 30 maggio 2008, per incorporazione nella società
private company a responsabilità limitata di diritto inglese con sede in

capitale sociale euro
C.F. italiano:
Company Register n.

A tal proposito dà atto che:
1)
- la legge prevalente della presente fusione è quella italiana ai sensi dell'art. 4, comma 2, del D.Lgs. 108/2008;
2)
- in data
il Consiglio di Amministrazione della società
e della società
hanno approvato il Progetto di Fusione conforme al disposto degli artt. 2501 ter c.c. e 6 del D.Lgs. 108/2008;
3)
- ai sensi dell'art. 2501 quater c.c., le società partecipanti alla Fusione hanno predisposto una situazione patrimoniale straordinaria riferita alla data del 31 ottobre 2010;
4)
- ai sensi dell'art. 2501 quinquies c.c. e dell'art. 8, comma 1, D.Lgs. 108/2008, in data 1 febbraio 2011 l'organo amministrativo di entrambe le società partecipanti alla fusione ha predisposto una relazione che illustri il progetto di fusione, il rapporto di cambio e le conseguenze della fusione per i soci, i creditori e i lavoratori che si allega al presente verbale sotto la lettera “A”;
5)
- tutti i soci rinunciano alla relazione degli esperti di cui all'art. 2501 sexies c.c. e dell'art. 9 D.Lgs. 108/2008, dichiarando di ritenere congruo il rapporto di cambio;
6)
- ai sensi dell'art. 2501 ter c.c., il progetto di fusione, con gli allegati richiesti dalla legge, è stato iscritto presso i competenti registri delle imprese e più precisamente:
- quanto alla società incorporante presso il Registro delle Imprese di ……. in data
- quanto alla società incorporanda presso la Companies House in data

7)
- ai sensi dell'art. 7 del D.Lgs. 108/2008, un avviso avente a oggetto la presente fusione, con tutte le informazioni richieste dalla citata norma, è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana in data

8)
- in data
il Progetto di fusione è stato depositato, e tuttora vi rimane, presso la sede sociale delle società partecipanti, unitamente a:
- la relazione degli amministratori;
- le situazioni patrimoniali riferite alla data del
- i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le rispettive relazioni;
i bilanci degli ultimi tre esercizi sociali relativi agli anni
della società (italiana)
sono stati depositati per l'iscrizione al Registro Imprese di
rispettivamente in data
prot.n.
mentre i bilanci relatvi agli anni della società (inglese), muniti di traduzione giurata in lingua italiana, saranno depositati presso il Registro Imprese di
unitamente al presente verbale;

9)
- la società incorporanda
non ha in essere contratti di lavoro subordinato; la società incorporante
ha N.
dipendenti, il cui ruolo, termini e condizioni non subiranno variazioni in conseguenza della Fusione. Ai sensi dell'art. 8 del D.Lgs. 108/2008, una relazione illustrativa della fusione è stata messa a disposizione dei lavoratori della società incorporante nei trenta giorni antecedenti alla presente Assemblea;
10)
- non esistono particolari categorie di soci, ne' vi sono trattamenti riservati;
11)
- nessun vantaggio particolare è riservato a favore degli amministratori e dei membri degli organi di controllo delle società partecipanti alla fusione o di parti terze in relazione alla fusione;
12)
- la società incorporata non ha emesso titoli obbligazionari o assimilabili;
13)
- si sono verificati tutti i presupposti e sono state eseguite tutte le formalità per addivenire alla delibera di fusione.
Tutto ciò premesso,
Il Presidente dà atto dei motivi per i quali l'operazione si presenta utile e vantaggiosa dal punto di vista sia finanziario che economico ed organizzativo. Il Presidente inoltre precisa che, a servizio della fusione, viene previsto un aumento del capitale sociale della società incorporante da Euro
ad Euro
e quindi di Euro
che sarà offerto in sottoscrizione ai soci della società incorporanda sulla base del rapporto di cambio di
Non sono previsti conguagli in denaro.
Ai fini del suddetto aumento di capitale, il Presidente precisa che il capitale sociale delle due società è esistente e il patrimonio netto delle due società è tale da assicurare la copertura del nuovo capitale sociale.
Ai sensi dell'art. 2477, secondo comma, c.c., in conseguenza del detto aumento di capitale, si renderà obbligatoria la nomina del Collegio Sindacale.
Precisa inoltre il Presidente che, a seguito della futura fusione, come da progetto depositato, la società sarà regolata da uno statuto, che si trova allegato al progetto di fusione, e che riproduce lo statuto della società incorporante, ma con la modifica dell'art. 6 (relativo al capitale sociale), come meglio illustrato nel progetto di fusione.
Il Presidente sottolinea che la fusione rispetterà fedelmente il progetto di fusione come depositato presso il Registro Imprese.
Quindi l'Assemblea all'unanimità
d e l i b e r a:
- di approvare per ogni conseguente effetto il progetto di fusione per incorporazione della società
nella società
progetto di fusione che in copia si allega al presente atto sotto la lettera "B";
- di approvare quale statuto della società risultante dalla fusione il testo di Statuto della società
opportunamente modificato e che si trova allegato sotto la lettera "A" al progetto di fusione allegato al presente atto;
- di prendere atto che, a seguito della fusione, la società incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo della Società incorporanda, assumendo a proprio vantaggio tutte le attività, diritti, ragioni ed azioni della società incorporanda medesima nel rispetto delle norme di legge;
- di stabilire la decorrenza degli effetti della fusione, ai sensi dell'art. 2504 bis C.C., nel seguente modo:
- le operazioni effettuate dalla Società incorporanda saranno imputate al bilancio dell'incorporante, a decorrere dall'

- la fusione avrà effetto nei confronti dei terzi dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del Codice civile o dalla data successiva stabilita nel futuro atto di fusione.
***
L'Assemblea delibera infine di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione che pro-tempore rivestirà tale carica, ad apportare al presente atto, tutte le eventuali modificazioni, soppressioni ed aggiunte di carattere formale che fossero richieste dalle competenti Autorità in sede di iscrizione e di conferire altresì al medesimo tutti i poteri necessari per l'esecuzione della fusione come sopra deliberata ed in particolare quelli necessari per intervenire nell'atto di fusione in rappresentanza della Società, munendolo di tutte le clausole necessarie, utili, richieste o anche semplicemente opportune, con espressa facoltà di contrarre con se stesso o in conflitto di interessi, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1395 c.c., con espressa facoltà di farsi sostituire per il compimento di quanto sopra.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente, proclamati i risultati della votazione, dichiara chiusa l'Assemblea alle ore
Si è omessa la lettura della documentazione allegata per espressa volontà del comparente, precisandosi che tutti gli allegati riportano la traduzione fedele dall'inglese all'italiano, come io Notaio attesto e garantisco in quanto conosco tale lingua straniera.
Ai fini repertoriali si dà atto che la somma del capitale e delle riserve della società incorporanda è di Euro

Io Notaio ho letto al comparente, che lo ha approvato, questo atto scritto a macchina da persona di mia fiducia, e completato di mio pugno su
fogli per pagine
e viene chiuso e sottoscritto alle ore

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