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Atto di fusione transfrontaliera


Repertorio n. Raccolta n.
ATTO DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA
TRA SOCIETA' ITALIANA E SOCIETA' DEL REGNO UNITO
(aggiornata al 1 giugno 2011)
REPUBBLICA ITALIANA

L'anno ……… questo giorno di ………

Alle ore
In
Davanti a me dr.
Notaio in
iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di
sono comparsi i signori, della cui identità personale io Notaio sono certo:
-
in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e quindi in nome e per conto della società di diritto italiano
con sede in

a ciò specificamente autorizzata con delibera di fusione dell'Assemblea dei soci in data ……., con verbale a mio rogito, repertorio n.
registrato a
ed iscritto presso il Registro delle Imprese di
in data
-

in qualità di Consigliere e quindi in nome e per conto della società

private company a responsabilità limitata di diritto inglese con sede in Londra - Regno Unito –

capitale sociale Euro
C.F. italiano
Company Register n.
in virtù dei poteri conferiti con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'
e per dare attuazione alla risoluzione dell'Assemblea Generale in data
SI PREMETTE
- che le società
e
ai sensi della Direttiva 2005/56/CE del 26 Ottobre 2005 sulle fusioni transfrontaliere delle società di capitali, dell’Art. 2501-ter Codice Civile, dell’Art. 6 del D.Lgs. 30/05/2008, n. 108 e delle Companies (Cross Border Mergers) Regulations 2007, nelle rispettive decisioni in data

sopra menzionate, hanno deliberato la fusione mediante incorporazione della società

nella società

sulla base del progetto di fusione conforme al disposto degli artt. 2501 ter c.c. e 6 del D.Lgs. 108/2008 ed iscritto:
presso il Registro delle Imprese di ……… in data

(per la società );
b. presso la Companies House in data

(per la società );
- che il progetto comune è stato redatto sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti riferite alla data del ;
- che la delibera di fusione della società è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di ………..in data ;
- che in data
la High court of Justice - Chancery Division - Companies Court ha rilasciato il certificato preliminare (n. ) che, ai sensi dell'art. 11 del d.Lgs. 108/2008, attesta per la società

la sussistenza delle condizioni previste dalla legge inglese per l'attuazione della presente fusione;
- che in data
io Notaio ho rilasciato il certificato che, ai sensi dell'art. 11 del d.Lgs. 108/2008, attesta per la società
la sussistenza delle condizioni previste dalla legge italiana per l'attuazione della presente fusione; in particolare: il certificato dà atto che la fusione può essere attuata prima che sia decorso il termine di sessanta giorni stabilito dall'art. 2503 c.c. poichè:

1) consta il pagamento dei creditori sociali anteriori alla data di iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese competente, come risulta dalla documentazione a me Notaio esibita e sulla base della situazione patrimoniale della società alla data di iscrizione del progetto di fusione presso il registro delle Imprese;
2) in data
è stata depositata presso la Banca (su conto corrente n. ) e vincolata ex art. 2503 c.c. in favore dei creditori aventi diritto non soddisfatti la somma di Euro

OPPURE

nessuna opposizione è stata presentata nei termini di legge alle deliberazioni sopra richiamate, come risulta dal certificato rilasciato dalla Cancelleria del Tribunale di
e di
come mi confermano i rappresentanti delle società sopra indicate, ciascuno per quanto di proprio interesse, dichiarando di non avere ricevuto notifica di alcuna opposizione né presso la sede legale della società, né presso la propria abitazione.

- che, ai sensi dell'art. 12 del D. Lgs. 108/2008, io Notaio ho espletato il controllo di legittimità sulla attuazione della fusione transfrontaliera in oggetto e che di tale controllo viene da me Notaio rilasciata, contestualmente al presente atto, apposita attestazione ai sensi dell'art. 13 del citato D. Lgs. 108/2008, avendo io Notaio verificato che:
a) le società partecipanti alla fusione transfrontaliera hanno approvato un identico progetto comune;
b) sono pervenuti i certificati preliminari alla fusione transfrontaliera relativi a ciascuna delle società partecipanti alla stessa, attestanti il regolare adempimento, in conformità alla legge applicabile, degli atti e delle formalità preliminari alla fusione transfrontaliera;
c) non sussistono le condizioni per l'applicazione dell'art. 19 del D.Lgs. 108/2008.
Tutto ciò premesso e confermato,
volendosi addivenire ora alla effettiva fusione delle predette società nei modi e nelle forme di cui ai citati progetti di fusione, e tenuto conto che la legge prevalente della presente fusione è quella italiana ai sensi dell'art. 4, comma 2, del D.Lgs. 108/2008, i comparenti, nelle rispettive qualità, dichiarano quanto segue:
1. FUSIONE
Le società
e
si dichiarano fuse mediante incorporazione della società

nella società
in dipendenza delle rispettive deliberazioni in data sopra richiamate.
2. EFFETTI DELLE FUSIONE
In conseguenza della fusione, la società "." assume ipso jure i diritti e gli obblighi della società incorporata "", proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione, in conformità al disposto dell'articolo 2504-bis del c.c..
Ogni persona, ente od ufficio sia pubblico che privato, resta fin d'ora autorizzato, senz'uopo di ulteriori atti o concorsi e con esonero da ogni responsabilità, a trasferire ed intestare all'incorporante "." tutti gli atti, documenti, depositi cauzionali o ad altro titolo, polizze, contratti, conti attivi e passivi attualmente intestati o intitolati alla società incorporata "".
3. DECORRENZA DELL'EFFICACIA DELLA FUSIONE
La decorrenza degli effetti giuridici è stabilita dalla data del

purchè successiva all'iscrizione prevista dall'art. 15, primo comma, del D.Lgs. 108/2008.
Le operazioni effettuate dalla società "" saranno imputate al bilancio della società "." a decorrere dal 1° gennaio dell'anno nel corso del quale avverrà l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 c.c., e quindi presuntivamente a decorrere dal

A fini fiscali gli effetti della fusione decorreranno dal 1° gennaio dell'anno nel corso del quale avverrà l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 c.c. e quindi presuntivamente a decorrere dal

4. MODALITÀ DELLA FUSIONE
A seguito della fusione come sopra stipulata hanno piena esecuzione le deliberazioni delle suddette assemblee in data

sopra richiamate e, per effetto della medesima, la società incorporante

mantiene inalterato il proprio Statuto sociale, salvo per quanto in appresso specificato.
Il capitale sociale della società

come previsto nelle citate delibere di fusione, viene aumentato da Euro

ad Euro

e quindi di Euro

il capitale d'aumento viene assegnato ai soci della società incorporanda sulla base del rapporto di cambio di 1 (uno):1 (uno), in proporzione alle partecipazioni dagli stessi originariamente detenute nella società incorporante. Non sono previsti conguagli in denaro.
Ai fini del suddetto aumento di capitale sociale, i comparenti danno atto:
- che in data

, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2477 c.c., l'Assemblea della società

ha nominato il Collegio Sindacale;
- che il capitale sociale delle due società è esistente e il patrimonio netto delle due società è tale da assicurare la copertura del nuovo capitale sociale;
- che risulta modificato l'art. 6 dello statuto sociale della società incorporante

relativo al capitale sociale, come risulta dal nuovo statuto sociale (già allegato al progetto di fusione) il quale, sia nella versione italiana che nella traduzione inglese da me Notaio certificata conforme all'originale, trattandosi di lingua da me conosciuta, si allega al presente atto sotto la lettera "A".
L'organo amministrativo dell'incorporante provvederà all'annullamento delle partecipazioni della società incorporata, nonché ad ogni atto all'uopo occorrente.
Per effetto della presente fusione cessano di pieno diritto tutte le cariche sociali conferite dall'assemblea della società incorporata e tutti i mandati eventualmente da essa conferiti.
Il legale rappresentante della società incorporata

in esecuzione e conferma delle richiamate delibere assembleari, autorizza irrevocabilmente, nella forma più ampia e definitiva, la società incorporante

a compiere in ogni tempo e senz'uopo di alcun intervento della società incorporata qualunque atto, pratica, formalità necessaria od opportuna allo scopo di farsi riconoscere, nei confronti di chiunque, quale piena ed esclusiva proprietaria e titolare di ogni attività patrimoniale della società incorporata e subentrata di pieno diritto in ogni rapporto attivo o passivo di quest'ultima a norma del precedente articolo 1) e dell'articolo 2504-bis c.c..
5. COMPAGINE SOCIALE
La società incorporante e la società incorporata hanno la medesima compagine sociale: pertanto, a seguito della presente fusione, la compagine sociale della società incorporante non subisce variazioni per quanto riguarda le percentuali di partecipazione: Pertanto il capitale sociale, in virtù del rapporto di cambio approvato nelle delibere di fusione pari a 1:1, viene ripartito come segue:

6. BENI IMMOBILI e BENI MOBILI REGISTRATI
La società

come sopra rappresentata, dichiara di non essere titolare di beni mobili registrati nè di beni immobili in Italia.
7. DICHIARAZIONI FISCALI E SPESE
I comparenti, ai fini repertoriali, dichiarano che l'attivo netto patrimoniale della società incorporata ammonta attualmente a circa complessivi Euro
Si chiede l'applicazione dell'imposta di registro in misura fissa ai sensi dell'articolo 4 lettera b) della tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131.
Imposte e spese del presente atto sono a carico della società incorporante.
  • **
Si è omessa la lettura della documentazione allegata per espressa e concorde volontà delle parti.
INFORMATIVA
I comparenti dichiarano di aver preso visione, ricevendone copia, dell'Informativa redatta ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 30 giugno 2003 n.196 e di consentire, per quanto occorrer possa, al trattamento dei dati personali forniti, anche ove "sensibili" o "giudiziari", ed alla loro comunicazione e diffusione per le finalità ed entro i limiti indicati nell'Informativa stessa.
Io Notaio ho letto ai comparenti, che lo ha approvato, questo atto scritto a macchina da persona di mia fiducia, e completato di mio pugno su tre fogli per pagine otto e parte della nona e che viene chiuso e sottoscritto alle ore

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