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Verbale di assemblea straordinaria portante delibera di scissione parziale proporzionale

Repertorio N. Raccolta N.
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilanove
il giorno otto
del mese di Settembre
alle ore nove
e minuti dieci
In Mariano Comense, in un ufficio in Via San Francesco n.19.
Innanzi a me dottor Daniele Minussi, Notaio residente in Lecco, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Como e Lecco, è personalmente comparso il signor:
- XXX, nato a Seregno (MI) il 21 marzo 1959, domiciliato per la carica presso la sede della società di cui infra, il quale interviene al presente atto non in proprio, bensì in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante, in forza dei poteri a lui conferiti dal vigente Statuto Sociale, della Società:
"VETRERIA XXX S.R.L."
con sede in () Via n., capitale sociale Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Monza e Brianza: - Partita IVA: - R.E.A. numero MB- - società di nazionalità italiana.
Detto comparente, cittadino italiano, della cui identità personale, qualifica e poteri, io Notaio sono certo,
mi dichiara
che in questo luogo, giorno ed ora sono convenuti i soci e l'Organo Amministrativo della predetta società per riunirsi in assemblea in forma totalitaria e
mi richiede
di assistervi per dare atto in pubblico verbale delle risultanze dell'assemblea medesima e delle deliberazioni che la stessa andrà ad adottare.
Al che, aderendo io notaio, dò atto di quanto segue:
assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 15 (quindici) dello Statuto Sociale, nella sua veste sopra citata, il Comparente, il quale constata:
- che è presente l'intero Consiglio di Amministrazione, come risulta dal foglio presenze che, firmato dal Comparente, dai Consiglieri e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "A";
- che non esiste il Collegio Sindacale;
- che è presente in proprio l'intero capitale sociale, come risulta dal foglio presenze che, firmato dal Comparente, dai soci e da me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "B";
- che, pertanto, la presente Assemblea è validamente costituita pur in assenza di preventiva formale convocazione, in quanto totalitaria, ai sensi dell'articolo 16 (sedici) dello Statuto Sociale.
Quindi gli intervenuti concordano il seguente:
ORDINE DEL GIORNO
  • Esame del progetto di scissione sociale parziale e proporzionale, mediante attribuzione di componente immobiliare ad una società beneficiaria di nuova costituzione.
Gli intervenuti dichiarano di essere sufficientemente informati sull'argomento posto all'Ordine del Giorno.
  • ***
Passando a trattare l'argomento posto all'ordine del giorno il Presidente sottolinea l'opportunità di procedere alla scissione della società, valutando positivamente l'ipotesi di costituire una nuova società alla quale attribuire la componente immobiliare del patrimonio della attuale società, onde far fronte alle esigenze di una migliore gestione del patrimonio.
A tal fine il Presidente dà atto:
- che il progetto di scissione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Monza e Brianza ed ivi iscritto in data 7 luglio 2009 protocollato al N. 42794/2009, progetto nel quale si precisa che:
1) a seguito della scissione verrà costituita una società beneficiaria denominata "IMMOBILIARE XXX S.R.L." con sede in () Via n., avente capitale sociale di Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero);
2) non è stato determinato alcun rapporto di cambio né di conguaglio in denaro, in quanto la società beneficiaria è società di nuova costituzione e la scissione in oggetto verrà realizzata mediante attribuzione di tutte le quote della società beneficiaria di nuova costituzione ai soci in ragione delle quote proporzionali da questi detenute nella scindenda "VETRERIA XXX S.R.L." e pertanto non si rende necessaria la relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies codice civile;
3) ai soci della società "VETRERIA XXX S.R.L." verranno assegnate le quote della società beneficiaria in base al criterio di attribuzione proporzionale, in considerazione della quota di partecipazione originaria di ciascuno di essi detenuta nel capitale sociale della società scissa;
4) i soci della società beneficiaria parteciperanno agli utili a partire dalla data di efficacia della scissione;
5) la scissione avrà efficacia, ai sensi dell'articolo 2506 quater codice civile, a far tempo dalla data di iscrizione dell'atto di scissione nel Registro delle Imprese presso il quale verrà effettuata l'iscrizione della società beneficiaria;
6) non esistendo particolari categorie di soci, non sono previsti particolari trattamenti per questa fattispecie;
7) non sono previsti particolari vantaggi a favore degli Amministratori nè della società scindenda nè di quella beneficiaria;
8) ai sensi dell'articolo 2506 bis codice civile, oggetto della scissione è l'assegnazione da parte di "VETRERIA XXX S.R.L." del ramo immobiliare nonchè del contratto di leasing immobiliare n.03/036693/01 registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Desio 1 in data 15 dicembre 2006 al n.3034 Serie 3T.
Gli elementi patrimoniali relativi al ramo immobiliare, con riferimento alla situazione patrimoniale di scissione al 30 giugno 2009, saranno assegnati alla società beneficiaria di nuova costituzione "IMMOBILIARE XXX S.R.L.", unitamente ai correlati diritti, titoli, impegni, contratti, posizioni giuridiche e legittimazioni attive e passive.
A seguito della scissione, la situazione patrimoniale della società scindenda "VETRERIA XXX S.R.L." verrà modificata.
Il patrimonio netto contabile della società scindenda "VETRERIA XXX S.R.L.." si ridurrà, in seguito alla scissione di un ammontare pari ad Euro 1.536.145,78 (unmilionecinquecentotrentaseimilacentoquarantacinque virgola settantotto);
- che la società scindenda "VETRERIA XXX S.R.L." manterrà la stessa denominazione, lo stesso oggetto, la stessa sede vigente; manterrà inoltre i medesimi organi sociali e la stessa misura di capitale sociale, pari ad Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero);
- che agli effetti della scissione verrà assunta, ai sensi degli artt.2506-ter e 2501-quater codice civile, la situazione patrimoniale della società scindenda "VETRERIA XXX S.R.L." aggiornata alla data del 30 giugno 2009.
L'Assemblea, udita la relazione del Presidente, dopo breve discussione, all'unanimità
D E L I B E R A
- di rinunziare al decorso del termine di trenta giorni intercorrente tra il giorno del deposito del progetto di scissione presso il Registro delle Imprese (deposito iscritto in data 7 luglio 2009) e quello dell'assunzione della deliberazione con la quale viene decisa l'operazione di scissione;
- di rinunziare al decorso del termine di trenta giorni intercorrente tra il deposito degli atti nella sede della società - di cui all'art. 2501-septies cod. civ. - e l'assunzione della deliberazione di cui infra;
- di approvare la situazione patrimoniale della società scindenda "VETRERIA XXX S.R.L." aggiornata alla data del 30 giugno 2009 situazione patrimoniale che, previa sottoscrizione del comparente e di me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "C";
- di addivenire alla scissione come sopra progettata, prestando ampio assenso alla stipulazione del relativo atto di scissione della società "VETRERIA XXX S.R.L." mediante costituzione di una nuova società denominata "IMMOBILIARE XXX S.R.L.", con sede in Lissone (MB) Via n., capitale sociale di Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) ed avente per oggetto l’attività immobiliare, approvando a tal fine il progetto di scissione depositato per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Monza e Brianza in data 7 luglio 2009, precisando che gli elementi patrimoniali relativi al ramo immobiliare, con riferimento alla situazione patrimoniale di scissione al 30 giugno 2009, saranno assegnati alla società beneficiaria di nuova costituzione "IMMOBILIARE XXX S.R.L.", unitamente ai correlati diritti, titoli, impegni, contratti, posizioni giuridiche e legittimazioni attive e passive. Eventuali differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi, oggetto di assegnazione alla beneficiaria e dovute alle dinamiche aziendali che si dovessero verificare tra la data del 30 giugno 2009 e quella di efficacia della presente scissione, così come le eventuali sopravvenienze che si dovessero manifestare in relazione al patrimonio assegnato successivamente all'efficacia della scissione, non comporteranno conguagli in denaro, rimanendo rispettivamente a beneficio e carico del patrimonio assegnato;
- di conferire al legale rappresentante pro-tempore della società i poteri di attuare, non appena possibile a norma di legge, la deliberata scissione, stipulando l'atto relativo ed ogni clausola inerente, con tutte le facoltà di addivenire all'identificazione dei cespiti che verranno assunti dalla società costituenda, effettuare e perfezionare qualsiasi pratica ed operazione occorrente, eseguire le operazioni contabili conseguenti alla scissione e fare quant'altro si rendesse necessario ed utile in dipendenza della scissione stessa, con facoltà di sostituire a sè altri procuratori per queste specifiche finalità e con espressa facoltà di contrarre con sè stesso ai sensi dell'articolo 1395 Codice Civile;
- di dare atto che le delibere appena adottate non comportano, singolarmente e nel complesso, modifiche statutarie;
- di dare mandato al Comparente ad introdurre nel presente verbale tutte quelle modifiche, aggiunte e soppressioni che fossero eventualmente necessarie per gli adempimenti successivi e per la sua regolare iscrizione presso il Registro delle Imprese.
Le spese del presente atto e sue dipendenti si convengono a carico della società.
Ai fini della repertoriazione del presente verbale il valore del patrimonio netto da trasferire ammonta ad Euro 1.536.145,78 (unmilionecinquecentotrentaseimilacentoquarantacinque virgola settantotto).
Indi non essendovi altro da deliberare, nessuno richiedendo la parola, la presente assemblea viene chiusa alle ore nove e minuti quaranta
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, di cui ho dato lettura, essendone stato in precedenza dispensato per quanto concerne ai ben conosciuti allegati, al comparente, il quale dichiara di approvarlo, in quanto conforme alla volontà espressami, sottoscrivendolo con me Notaio alle ore nove e minuti quarantuno
Lo stesso consta di cinque fogli scritti da persona di mia fiducia sotto la mia direzione mediante mezzo elettronico e per poca parte manoscritto da me Notaio per quattro pagine intere e fin qui della quinta
F.TO: XXX - DANIELE MINUSSI, NOTAIO - L.S.

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