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Atto di scissione parziale proporzionale


Repertorio N. Raccolta N.
SCISSIONE PARZIALE DI SOCIETA'
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilanove
il giorno ventisette
del mese di Novembre
ad ore undici
e minuti uno.
In Lecco, nel mio studio sito alla Via Balicco n.61.
Innanzi a me dottor Daniele Minussi, Notaio residente in Lecco, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Como e Lecco, sono personalmente comparsi i signori:
- XXX, nato a Seregno (MI) il XXX, residente in Seregno (MI) Via Nazario Sauro n. 74, Codice Fiscale;
- XXX, nato a Seregno (MI) il XXX, residente in Seregno (MI) Via Alla Porada n.7, Codice Fiscale;
- XXX, nato a Seregno (MI) il XXX, residente in Seregno (MI) Via Alla Porada n.7, Codice Fiscale e domiciliato per la carica presso la sede della società di cui infra, il quale interviene al presente atto in proprio nonchè nella propria qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante, in forza dei poteri a lui conferiti dal vigente Statuto Sociale, della Società:
"VETRERIA XXX S.R.L."
con sede in Lissone (MI) Via Gandhi n.3, capitale sociale Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Monza e Brianza: 00685340150 - Partita IVA: 00687800961 - R.E.A. numero MB-0702923 - società di nazionalità italiana;
in esecuzione della deliberazione dell'Assemblea della società stessa in data 8 settembre 2009, il cui verbale è stato da me Notaio redatto in pari data Repertorio n.141.001/23.971, registrato a Lecco in data 14 settembre 2009 al n. 3318 serie 1T.
Detti comparenti, cittadini italiani, della cui identità personale, qualifica e poteri, io Notaio sono certo, mi chiedono di far constare quanto segue,
PREMESSO:
a) che in data 7 luglio 2009 è stato iscritto e protocollato al N. 42794/2009 presso il Registro delle Imprese di Monza e Brianza il progetto di scissione della società "VETRERIA XXX S.R.L.";
b) che il progetto di scissione contiene tutte le indicazioni prescritte all'art. 2506 bis del Codice Civile e quindi anche la esatta descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire in capo ad una nuova società e degli elementi patrimoniali che permangono in capo alla società scissa;
c) che detto progetto di scissione unitamente alla relazione del Consiglio di Amministrazione è stato depositato, unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi, inclusa la situazione patrimoniale redatta ai sensi dell'art. 2501 quater Codice Civile, presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2501 septies;
d)che l'Assemblea della società "VETRERIA XXX S.R.L." tenutasi in data 8 settembre 2009, giusta verbale a mio rogito in pari data Repertorio n.141.001/23.971, registrato a Lecco in data 14 settembre 2009 al n. 3318 serie 1T, sopra citato, ha deliberato, sulla base della situazione patrimoniale alla data del 30 giugno 2009, la scissione parziale, con carattere di proporzionalità della società stessa, mediante trasferimento della parte del proprio patrimonio netto rappresentativo del ramo di azienda immobiliare, in una società di nuova costituzione denominata "IMMOBILIARE XXX S.R.L.";
e)che la deliberazione di approvazione del progetto di scissione, del quale fanno parte integrante l'atto costitutivo e lo statuto della società di nuova costituzione, è stata depositata ed iscritta presso il Registro delle Imprese di Monza e Brianza in data 17 settembre 2009 prot. n. 52070/2009;
f) che alla scissione non partecipano società regolate dai capi V e VI del titolo V del Codice Civile, nè società cooperative per azioni e pertanto i termini di cui all'art.2503, primo comma, cod.civ. sono ridotti della metà ai sensi dell'art.2505-quater cod.civ., richiamato dall'art.2506-ter Cod.civ.;
g) che risulta pertanto decorso il termine di trenta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art.2502-bis Codice Civile e che, pertanto, la deliberata scissione può essere attuata, non essendo state proposte, come mi dichiarano i comparenti, opposizioni da parte dei creditori sociali nel termine di 30 (trenta) giorni dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della predetta deliberazione di scissione, così come prescritto dal combinato disposto degli artt.2503 - 2505-quater e 2506-ter del Codice Civile.
Tutto ciò premesso e ritenuto, parte integrante e sostanziale del presente atto,
La Società "VETRERIA XXX S.R.L.", come sopra rappresentata, in esecuzione della deliberazione dell'Assemblea in data 8 settembre 2009, sopra meglio precisata,
DICHIARA
farsi luogo alla scissione parziale della società "VETRERIA XXX S.R.L.", mediante trasferimento di parte del proprio patrimonio ad una nuova società denominata "IMMOBILIARE XXX S.R.L.", con sede in Lissone (MB) Via Gandhi n. 3 e secondo il progetto di scissione approvato dalla citata Assemblea in data 8 settembre 2009, sopra meglio precisata, progetto dal quale si evince l'attribuzione delle partecipazioni sociali nella società di nuova costituzione ai medesimi soci della società scissa ed in via strettamente proporzionale alle quote di ciascuno degli stessi, dunque senza che si faccia luogo alla determinazione di alcun rapporto di cambio.
In particolare oggetto di trasferimento alla società "IMMOBILIARE XXX S.R.L." saranno le quote immobiliari relative ai beni siti in Comune di Seregno meglio infra descritti, nonchè la posizione contrattuale relativa al leasing immobiliare intercorrente con la società "Banco di Desio e della Brianza", meglio infra precisato.
Di conseguenza, dandosi esecuzione alla deliberata scissione,
ARTICOLO 1
E' costituita una Società a Responsabilità Limitata sotto la denominazione:
"IMMOBILIARE XXX S.R.L."
ARTICOLO 2
La sede della Società è in Lissone (MB).
ARTICOLO 3
La Società ha per oggetto le seguenti attività:
la costruzione, direttamente ovvero mediante appalto a terzi, il commercio, la compravendita, la ristrutturazione, la permuta di immobili civili e/o industriali, ad uso abitativo, commerciale, industriale, agricolo, terziario, l'acquisto, la lottizzazione, la rivendita di aree agricole, industriali, residenziali.
La società potrà gestire, anche affittando o locando a terzi, il proprio patrimonio immobiliare in attesa di diversa destinazione. Il tutto con l'esclusione dell'attività di intermediazione nel settore immobiliare.
La società potrà altresì compiere tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, comprese richieste di finanziamenti con garanzie reali con banche e istituti di credito di ogni genere, e comunque potrà compiere tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale ed assumere interessenze e partecipazioni in altre società aventi oggetto analogo od affine al proprio, sia direttamente che indirettamente, seppure in via non prevalente ai sensi dell'art. 2361 del Codice Civile e comunque non nei confronti del pubblico.
La società potrà, inoltre, rilasciare garanzie sia reali che fideiussorie a favore di terzi.
A tale scopo l’organo amministrativo provvederà di volta in volta alla delibera per la sottoscrizione delle predette garanzie. Il tutto con l'espressa esclusione delle attività riservate per legge alle società di intermediazione mobiliare ai sensi delle vigenti leggi nonchè delle ulteriori attività per le quali sia fatto obbligo di munirsi di specifiche autorizzazioni.
ARTICOLO 4
La società è regolata dallo Statuto Sociale composto da numero 33 (trentatrè) articoli, Statuto che, previa lettura e sottoscrizione delle parti tutte e di me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "A".
ARTICOLO 5
Alla società "IMMOBILIARE XXX S.R.L." viene trasferito l'intero ramo immobiliare di proprietà della società scissa "VETRERIA XXX S.R.L.", come già indicato nel progetto di scissione.
La società qui costituita, quindi, sempre per quanto riguarda il complesso patrimoniale trasferitole, subingredisce in ogni rapporto attivo e passivo ed in ogni ragione ed azione della società scissa.
A seguito della scissione ed in relazione alla sopra citata delibera, il capitale sociale della società "IMMOBILIARE XXX S.R.L." viene determinato in Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero), che risulta pertanto interamente sottoscritto e versato, e spetta ai soci della società scissa nelle seguenti rispettive misure:
- XXX FLAVIO, sopra generalizzato, una quota pari ad Euro 19.133,00 (diciannovemilacentotrentatré virgola zero zero) in piena proprietà e una quota pari ad Euro 936,00 (novecentotrentasei virgola zero zero) in nuda proprietà;
- XXX GIORGIO, sopra generalizzato, una quota pari ad Euro 18.197,00 (diciottomilacentonovantasette virgola zero zero) in piena proprietà e una quota pari ad Euro 1.872,00 (milleottocentosettantadue virgola zero zero) in nuda proprietà;
- XXX MAURIZIO, sopra generalizzato - titolare di una quota pari ad Euro 20.069,00 (ventimilasessantanove virgola zero zero) in piena proprietà;
- XXX MARIA VALERIA, nata a Seregno (MI) il giorno 8 settembre 1933, residente in Seregno (MI) Via Alla Porada n. 7, Codice Fiscale - una quota pari ad Euro 4.793,00 (quattromilasettecentonovantatré virgola zero zero) in piena proprietà ed usufruttaria per una quota di Euro 2.808,00 (duemilaottocentootto virgola zero zero).
Il tutto dunque in via strettamente proporzionale alla misura delle partecipazioni sociali facenti capo a ciascuno dei soci della società scissa.
ARTICOLO 6
La società verrà amministrata, fino a revoca o dimissioni, da un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri che, all'unanimità, vengono nominati nelle persone dei signori:
  • XXX MAURIZIO, sopra generalizzato, quale Presidente;
  • XXX FLAVIO, sopra generalizzato, quale Consigliere;
  • XXX GIORGIO, sopra generalizzato, quale Consigliere;
i quali, presenti, accettano, dichiarando che a proprio carico non sussiste alcuno degli impedimenti di legge.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione vengono deferiti i poteri di cui allo statuto, nonchè la rappresentanza legale della società nei confronti dei terzi ed in giudizio.
ARTICOLO 7
Ai sensi del D.Lgs. 626/94 integrato dal D.Lgs. 242/96 e dal successivo D.Lgs. 81/2008 vengono attribuite, quale datore di lavoro, al signor XXX MAURIZIO le funzioni di vigilanza, prevenzione, assunzione di cautele, essendo il medesimo investito dei più ampi ed opportuni poteri per l'espletamento delle competenze come sopra attribuite.
ARTICOLO 8
La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050.
ARTICOLO 9
Gli esercizi sociali si chiudono il giorno 31 dicembre di ogni anno.
Il primo esercizio sociale si chiuderà il giorno 31 dicembre 2010.
ARTICOLO 10
Ai fini della trascrizione del presente atto presso l'Agenzia del Territorio competente il signor XXX MAURIZIO, nella sopra citata qualità, precisa che il compendio patrimoniale immobiliare che viene trasferito alla società qui costituita "IMMOBILIARE XXX S.R.L." è composto dai seguenti
Beni Immobili
QUOTA DI 1/2 (un mezzo) del diritto di piena proprietà
In Comune di SEREGNO
Nel fabbricato con accesso dalla Via Toscanini n.31, insistente sull'area strettamente pertinenziale allo stesso e distinta al Catasto Terreni al foglio 9 con il mappale 75 - ente urbano di are 4.40 - le seguenti unità immobiliari:
  • Appartamento sito al primo piano composto da 5,5 (cinque virgola cinque) vani catastali e censito al Catasto dei Fabbricati con i seguenti dati:
Foglio 48 - mappale 75 subalterno 702 - Via Arturo Toscanini n.31 - Piano 1 - Categoria A/3 - Classe 3 - vani 5,5 - R.C.Euro 397,67 (variazione del mappale 75 subalterno 701 - già mappale 75 subalterni 1 e 2);
  • Capannone ad uso industriale con annessi ufficio, w.c., centrale termica, tettoie e cortile al piano terra oltre cantina e w.c. al piano interrato ed ufficio con w.c. al piano primo.
Detta unità immobiliare risulta censita al Catasto dei Fabbricati con i seguenti dati:
Foglio 48 - mappale 75 subalterno 704 - Via Arturo Toscanini n.31 - Piani T-1-S1 - Categoria D/8 - R.C.Euro 16.040,00 (a seguito della soppressione del mappale 75 subalterno 703, variazione del mappale 75 subalterno 701 - già mappale 75 subalterni 1 e 2).
Coerenze in un unico corpo con riferimento alla mappa di Catasto Terreni: a nord linea ferroviaria Seregno-Bergamo, ad est strada, a sud Via Toscanini, ad ovest mappale 2.
Provenienza: scrittura privata autenticata nelle sottoscrizioni dal dottor Luigi Roncoroni, Notaio in Desio, in data 30 marzo 1989 Repertorio N.30067/3685, registrata a Desio il 13 aprile 1989 al N.1524 Serie 2V e trascritta alla Conservatoria dei RR.II. di Milano 2 in data 15 aprile 1989 ai nn.31442/23267.
ARTICOLO 11
REGOLARITA' URBANISTICA
Ai sensi dell'abrogato art.17 della legge 47/1985 nonchè dell'art.46 del T.U. 2001 n.380, il legale rappresentante della società "VETRERIA XXX S.R.L.", assumendone la relativa responsabilità, a me notaio
DICHIARA:
a) che gli immobili oggetto del presente atto sono stati edificati in forza dei seguenti provvedimenti tutti rilasciati dal Comune di Seregno:
- Licenza Edilizia n.47/1971 in data 9 ottobre 1972 - per la costruzione di un fabbricato industriale;
- Licenza Edilizia n.199/1972 in data 5 aprile 1973 - per l'esecuzione di opere in variante;
b) che dette Licenze non sono state annullate, non sono decadute o comunque divenute inefficaci;
c) che i medesimi immobili sono pienamente conformi ai citati provvedimenti ed alle norme urbanistiche vigenti;
d) che in relazione agli immobili é stato rilasciato dal Comune di Seregno Certificato di Agibilità dei medesimi in data 19 marzo 1997;
e) che, sempre, relativamente agli immobili oggetto del presente atto, non vennero irrogate sanzioni pecuniarie ai sensi della vigente normativa urbanistica nonchè di quella pregressa;
f) che, dalla data di ultimazione dei medesimi é stato dato corso alle opere eseguite in forza dei seguenti provvedimenti:
- Licenze Edilizie n.184/1988 e n.188/1991 rilasciate dal Comune di Seregno;
- Concessione Edilizia in Sanatoria P.E. n.590/95 rilasciata dal Comune di Seregno in data 16 dicembre 1997.
Dichiara infine il legale rappresentante della Società scissa che, relativamente agli immobili oggetto del presente atto, non è stato emesso alcun provvedimento sanzionatorio di cui alla vigente normativa urbanistica nonchè di quella pregressa.
ARTICOLO 12
Ai sensi dell'art.30 del T.U. in materia di edilizia 2001 n.380, il legale rappresentante della società "VETRERIA XXX S.R.L."
DICHIARA
che l'area circostante il fabbricato in oggetto ha natura urbana, strettamente pertinenziale rispetto al medesimo e superficie inferiore a mq. 5.000 (cinquemila), omettendosi pertanto l'allegazione del certificato di destinazione urbanistica relativo alla stessa.
ARTICOLO 13
Il possesso di fatto e di diritto viene assunto da oggi dalla parte a favore della quale viene operato il trasferimento dei beni oggetto del presente atto e da oggi, pertanto, profitti ed oneri sono a suo esclusivo vantaggio e carico.
Il legale rappresentante della società scissa precisa che le unità immobiliari di proprietà della società "VETRERIA XXX S.R.L.", sopra descritte ed oggetto di assegnazione - in forza del presente atto - alla società di nuova costituzione "IMMOBILIARE XXX S.R.L.", sono attualmente condotti in locazione dalla società "ABBATTISTA S.P.A." con sede in Cagliari (CA) Codice Fiscale: 02564280101, giusta contratto di locazione commerciale registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Cantù in data 23 novembre 2006 al n.431 Serie 3T.
A tal fine si precisa che la società "IMMOBILIARE XXX S.R.L." subentra in tutti gli obblighi, oneri e diritti, in esso previsti, senza alcun pregiudizio per l'attuale conduttore.
ARTICOLO 14
Garantisce il legale rappresentante della Società scissa la libertà di quanto trasferito alla società "IMMOBILIARE XXX S.R.L." da oneri, pesi, vincoli, iscrizioni e trascrizioni pregiudizievoli e privilegi fiscali.
ARTICOLO 15
Ai sensi di quanto disposto dalla L.R. 24/2006 (come modificato dalla L.R. 10/2009) e dalla Deliberazione della Giunta Regionale n.8/5018 del 26 giugno 2007 - Regione Lombardia, come modificata dalle successive Deliberazioni n.8/5773 del 31 ottobre 2007 e n.8/8745 del 22 dicembre 2008 la società incorporata, come sopra rappresentata, dichiara che trattandosi di atto di scissione societaria, lo stesso è escluso dall'art.9.5 della Deliberazione n.8/8745 del 22 dicembre 2008 dall'applicazione dell'obbligo di allegazione dell'Attestato di Certificazione Energetica.
Le parti dichiarano altresì di essere a conoscenza del contenuto e degli obblighi portati dall'art. 6 comma 1 bis) del D.Lgs. 19 agosto 2005 n. 192 come modificato dal D.Lgs. 29 dicembre 2006 n. 311.
ARTICOLO 16
Per effetto della presente operazione vengono altresì trasferiti in capo alla società "IMMOBILIARE XXX S.R.L." tutti i diritti, gli oneri e le obbligazioni nascenti dal contratto di locazione finanziaria immobiliare (leasing) N.03/036693/001 stipulato in data 19 dicembre 2002 con il "Banco di Desio e della Brianza S.p.A." con sede legale in Desio ed avente ad oggetto capannone industriale sito in Lissone (MB) Via Gandhi; contratto registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Desio 1 in data 15 dicembre 2006 al N.3034 Serie 3T e per il quale la società di leasing con lettera in data 8 settembre 2009 ha espresso ai sensi dell'art.1407 Cod.civ. il proprio necessario assenso all'operazione di scissione, quale soggetto contraente ceduto, come meglio mi dichiarano i comparenti.
ARTICOLO 17
Eventuali elementi dell'attivo non citati nel progetto di scissione rimarranno in capo alla società trasferente. Degli elementi del passivo la cui destinazione non fosse desumibile dal progetto risponderanno in solido le due società.
Ciascuna delle due società è solidalmente responsabile nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto a ciascuna trasferito o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società a cui essi fanno carico.
ARTICOLO 18
A seguito della scissione, la situazione patrimoniale della società scissa "VETRERIA XXX S.R.L." viene modificata, come si evince dal progetto di scissione, ed il patrimonio netto contabile della medesima società viene a ridursi, assumendo la riduzione una consistenza pari ad Euro 1.536.145,78 (unmilionecinquecentotrentaseimilacentoquarantacinque virgola settantotto).
Si precisa che il capitale e lo statuto sociale della società "VETRERIA XXX S.R.L." rimangono invariati, non avendo subito alcuna modifica.
ARTICOLO 19
La scissione avrà efficacia, ai sensi dell'articolo 2506 quater Codice Civile, dalla data di iscrizione dell'atto di scissione nel Registro delle Imprese presso il quale verrà effettuata l'iscrizione della società beneficiaria.
Le operazioni relative al ramo aziendale trasferito alla società beneficiaria della presente scissione saranno imputate al bilancio della stessa con decorrenza dalla data di efficacia della scissione.
ARTICOLO 20
Gli organi amministrativi delle società "VETRERIA XXX S.R.L." e "IMMOBILIARE XXX S.R.L." sono espressamente autorizzati ad eseguire tutte le operazioni e gli adempimenti utili e necessari per dare piena attuazione alla presente scissione e così, in via esemplificativa e non tassativa, potranno: eseguire qualsiasi pratica e formalità necessaria per l'intestazione alla società beneficiaria delle licenze, depositi, anche cauzionali, concessioni, contratti, ordinativi, beni mobili, conti ed ogni altra pratica presso enti pubblici e privati, il tutto con pieno esonero degli stessi da qualsiasi responsabilità al riguardo; eseguire ogni formalità necessaria o utile alla voltura ed alla trascrizione dei beni immobili conferiti presso i pubblici registri, come espressamente previsto per legge.
ARTICOLO 21
Ai sensi dell'art.2463 n. 9 Codice Civile i comparenti dichiarano che le spese di costituzione vengono approssimativamente determinate in Euro 6.900,00 (seimilanovecento virgola zero zero).
ARTICOLO 22
Le spese del presente atto e sue dipendenti sono a carico della Società scissa "VETRERIA XXX S.R.L.".
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, di cui ho dato lettura, unitamente all'allegato "A", ai comparenti, i quali dichiarano di approvarlo, in quanto conforme alla volontà espressami, sottoscrivendolo con me Notaio alle ore undici e minuti ventotto.
Lo stesso consta di nove fogli scritti da persona di mia fiducia sotto la mia direzione mediante mezzo elettronico e per poca parte manoscritto da me Notaio per otto pagine intere e fin qui della nona.
F.TO: XXX FLAVIO - XXX GIORGIO - XXX MAURIZIO - DANIELE MINUSSI, NOTAIO L.S.

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