Rep. n. Racc. n.
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaquattordici il giorno XXXX del mese di XXXX,
in Salerno, nel mio ufficio secondario in Via dei Principati n. 17,
alle ore diciassette e minuti venti,
innanzi a me, Dr. Luca Restaino, Notaio in Giffoni Valle Piana, iscritto al ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Salerno, Nocera Inferiore, Vallo della Lucania e Sala Consilina,
è di persona presente
il Signor:
- CAIO nato a XXXXXXXXXX (XX) in data XXXXXXXX, il quale dichiara di intervenire nel presente atto in qualità di Amministratore unico e, come tale, legale rappresentante della Società "SOCIETÀ 1 SRL", Società costituita in Italia in data XXXXXXXX, con sede in XXXXXXXXXX (XX), via XXXXXXXX, già Via XXXXXXXX, ove domicilia per la carica, capitale sociale Euro 51.600,00 (cinquantunomilaseicento virgola zero zero), interamente sottoscritto e versato, n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di XXXXXXXX e C.F.: XXXXXXXX.
Il comparente, della cui identità personale, qualifica e poteri di firma, io Notaio sono certo mi chiede di assistere, redigendone verbale, all'assemblea straordinaria della predetta società che mi dichiara qui riunita in forma totalitaria per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
1. Approvazione del progetto di scissione parziale proporzionale della Società mediante trasferimento di parte del suo patrimonio alla società a responsabilità limitata "SOCIETÀ 2 SRL"; condizioni e modalità relative; deliberazioni inerenti e conseguenti; delega di poteri per l'esecuzione;
2. Varie ed eventuali;
ed invita me Notaio ad assistere, redigendone verbale, all'assemblea.
Al che aderendo io Notaio do atto di quanto segue:
assume la presidenza dell'assemblea, a norma dei vigenti patti sociali e comunque su designazione unanime degli intervenuti, il medesimo Signor CAIO, Amministratore unico e legale rappresentante della società, il quale dichiara, constata e fa constare:
- che è rappresentato l'intero capitale sociale in persona di sé medesimo, titolare di una partecipazione pari a nominali Euro 25.800,00 (venticinquemilaottocento virgola zero zero), e del Signor SEMPRONIO nato a XXXXXXXXXX (XX) in data XXXXXXXX, con domicilio in XXXXXXXXXX (XX), via XXXXXXXX, C.F.: XXXXXXXX, titolare di una partecipazione pari a nominali Euro 25.800,00 (venticinquemilaottocento virgola zero zero);
- che è presente l'organo amministrativo della Società, in persona di sè medesimo, Amministratore unico e legale rappresentante della Società;
- che non vi è Collegio sindacale;
- che tutti i soci si dichiarano sufficientemente informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e non si oppongono alla trattazione di nessuno di essi;
- che, dunque, anche in difetto delle formalità di legge, l'assemblea è validamente costituita in forma totalitaria ed atta a deliberare sui punti all'ordine del giorno.
Si passa, quindi, alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno in relazione ai quali il Presidente, autorizzato dall'assemblea alla trattazione congiunta dei medesimi, espone all'assemblea le ragioni che consigliano di procedere alla scissione della società.
In particolare il Presidente espone all'assemblea che nell'ottica di razionalizzare la gestione delle attività correnti dell’azienda si intende procedere alla scissione della parte immobiliare.
Infatti la Società è un’azienda di distribuzione e commercializzazione di caffè.
La stessa svolgeva la predetta attività in un immobile di proprietà sito in XXXXXXXXXX (XX) alla Via XXXXXXXX.
La necessità di ulteriori spazi legata all’espansione dell’attività aziendale ha comportato il trasferimento in altro sito a XXXXXXXXXX (XX).
Pertanto l’immobile inizialmente destinato all’attività strumentale è diventato un immobile locato a terzi, attività ben distinta dal "core business" della società.
Avendo osservato nel corso degli anni le peculiarità delle due distinte attività ed essendo evidente la necessità di non rendere promiscui i proventi e le spese delle stesse, considerata la sempre maggiore necessità di effettuare un’analisi dettagliata dei due diversi settori, l’organo amministrativo della Società ha valutato l’opportunità di scorporare la parte aziendale afferente l’attività immobiliare a favore della Società "SOCIETÀ 2 SRL", Società nella quale esistono altre proprietà immobiliari e nella quale i soci della presente Società detengono la medesima quota di partecipazione.
Per tali motivi propone all'assemblea di procedere ad una scissione parziale proporzionale a favore della società a responsabilità limitata "SOCIETÀ 2 SRL" con compagine societaria identica - quanto alle persone fisiche dei soci ed alle percentuali di partecipazione in società - a quella della attuale società trasferendo alla società beneficiaria "SOCIETÀ 2 SRL" l'intero patrimonio immobiliare di proprietà della attuale società, così da razionalizzare la gestione aziendale che diventerebbe in tal modo più efficiente e snella, recuperando un maggior grado di flessibilità.
A tal riguardo il Presidente precisa che l'insieme degli elementi patrimoniali attivi ha un valore contabile pari ad Euro 452.290,10 (quattrocentocinquantaduemiladuecentonovanta virgola dieci), inferiore a quello dell'insieme degli elementi passivi pari ad Euro 589.766,19 (cinquecentottantanovemilasettecentosessantasei virgola diciannove); tuttavia il valore economico/reale complessivamente assegnato è positivo ed è pari ad Euro 1.800.506,50 (unmilioneottocentomilacinquecentosei virgola cinquanta), dovuto al valore dell'immobile che si intende trasferire alla società beneficiaria pari ad Euro 1.984.323,84 (unmilionenovecentottantaquattromilatrecentoventitré virgola ottantaquattro), come emerge della relazione giurata di stima dell'immobile che si intende trasferire alla società beneficiaria redatta dal Geom. XXXXXXXX XXXXXXXX, iscritto all'Albo del Collegio Provinciale dei Geometri e Geometri Laureati di XXXXXXXX con il n. XXXX, asseverata con giuramento avanti al Comune di XXXXXXXX in data XXXXXXXX, che si trova allegata al progetto di scissione e che si allega al presente atto sotto la lettera "A".
In merito il Presidente precisa, inoltre, che la società beneficiaria della "scissione negativa" è preesistente e l'operazione si realizza mediante rilevazione della minusvalenza in quanto il patrimonio netto della società beneficiaria presenta un saldo positivo idoneo ad assorbire il netto negativo assegnatole, senza dar luogo nella società beneficiaria stessa alla fattispecie di cui all'art. 2482 ter c.c..
Sempre a tal riguardo il Presidente illustra all'assemblea il contenuto del progetto di scissione parziale proporzionale della Società redatto dall'organo amministrativo della Società stessa.
Il Presidente
precisa
- che la scissione avverrà mediante attribuzione degli elementi patrimoniali risultanti dal progetto di scissione a favore della società beneficiaria "SOCIETÀ 2 SRL" con assegnazione delle quote di partecipazione al capitale di quest'ultima ai soci della Società "SOCIETÀ 1 SRL" in proporzione alla loro quota di partecipazione al capitale sociale della Società "SOCIETÀ 1 SRL";
- che per effetto della scissione ed in conseguenza del relativo trasferimento degli elementi patrimoniali risultanti dal progetto di scissione il patrimonio netto contabile della società scissa aumenterà di Euro 137.476,09 (centotrentasettemilaquattrocentosettantasei virgola zero nove);
- che il capitale sociale della Società scissa non subirà, però, modificazioni;
- che, come da delibera assembleare assunta in data odierna, il capitale sociale della Società "SOCIETÀ 2 SRL" risulterà di Euro 110.000,00 (centodiecimila virgola zero zero), di cui Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) a servizio del rapporto di cambio relativo alla scissione della presente Società scissa, superiore al valore del patrimonio netto ricevuto in seguito alla scissione pari ad Euro - 137.476,09 (centotrentasettemilaquattrocentosettantasei virgola zero nove), quale risultante dalla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c.;
- che l'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio sarà supportato dall'utilizzo di poste di netto della società beneficiaria;
- che non sussisteranno operazioni di concambio in quanto la scissione si realizzerà con l'assegnazione ai soci della società scissa delle quote di partecipazione della società beneficiaria in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta nella società scissa;
dichiara
- che la società non è sottoposta a procedure concorsuali e non è in liquidazione;
- che il progetto di scissione contiene tutte le indicazioni prescritte dall'art. 2501 ter c.c. ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla società beneficiaria;
- che non è previsto alcun conguaglio in danaro;
- che il progetto di scissione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di XXXXXXXX in data XXXXXXXX;
- che il progetto di scissione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di XXXXXXXX in data XXXXXXXX, progetto che si allega al presente atto sotto la lettera "B";
- che i patti sociali della società scissa e della società beneficiaria sono stati allegati al progetto di scissione, senza che nessuno dei due patti sociali riporti modificazioni sostanziali, fatta eccezione per il capitale sociale della società beneficiaria, secondo quanto sopra esposto;
- che i soci della società hanno, con consenso unanime, rinunciato alla relazione prevista dall'art. 2501 quinquies c.c., alla relazione prevista dall'art. 2501 sexies c.c., al termine previsto dall'art. 2501 ter, quarto comma, c.c., ed al termine previsto dall'art. 2501 septies c.c.;
- che i soci della società, con deliberazione assunta all'unanimità, hanno approvato l'operazione;
- che sono stati depositati nella sede della Società i documenti di cui all'art. 2501 septies c.c., attestando che ad oggi non si sono verificate salienti variazioni rispetto alla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c. al 31 agosto 2013.
Il Presidente fornisce all'assemblea ulteriori precisazioni sugli elementi della proposta scissione ed in particolare sui criteri di attribuzione delle quote di partecipazione al capitale della società beneficiaria agli attuali soci della società scissa specificando che non è previsto alcun conguaglio in danaro, e
propone
- di attuare la scissione parziale proporzionale della Società a favore della Società "SOCIETÀ 2 SRL" con assegnazione delle quote di partecipazione al capitale di quest'ultima ai soci della Società "SOCIETÀ 1 SRL" in proporzione alla loro quota di partecipazione al capitale sociale della Società "SOCIETÀ 1 SRL";
precisando, inoltre, in ordine alle modalità della scissione:
-- che la stessa non darà luogo a modifica dell'entità del capitale sociale della società scissa;
-- che le quote che verranno assegnate ai soci della società scissa parteciperanno agli utili relativi al bilancio del primo esercizio chiuso successivamente alla data del 1 gennaio 2014, e che le operazioni della società scissa saranno imputate al bilancio della società beneficiaria a decorrere dal 1 gennaio 2014;
-- che nessun trattamento viene riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle quote nè vantaggi particolari vengono proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione della società scissa o a cui compete l'amministrazione della società beneficiaria;
-- che il trasferimento degli elementi patrimoniali da assegnare alla società beneficiaria e indicati nel progetto di scissione avrà effetto dalla data di efficacia della scissione, e cioè dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del Registro delle Imprese in cui è iscritta la società beneficiaria;
-- che, dunque, tutti gli effetti civilistici, contabili e fiscali dell'operazione decorreranno nei termini di cui all'art. 2506 quater c.c..
L'assemblea, udite le parole del Presidente, dopo ampia ed esauriente discussione, all'unanimità, con voto manifestato mediante comunicazione in forma orale,
da atto
- che il progetto di scissione contiene tutte le indicazioni prescritte dall'art. 2501 ter c.c., e quindi anche l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla società beneficiaria;
- che il progetto di scissione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di XXXXXXXX in data XXXXXXXX;
- che il progetto di scissione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di XXXXXXXX in data XXXXXXXX;
- che sono restati depositati in copia nella sede della società:
1) il progetto di scissione;
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi della società, con le relazioni del soggetto cui compete l'amministrazione;
3) la situazione patrimoniale della società a norma dell'art. 2501 quater c.c.;
- che la società non ha emesso titoli di debito ai sensi dell'art. 2483 c.c.;
- che la società beneficiaria non assegnerà quote in violazione del disposto dell'art. 2504 ter c.c. e dell'art. 2474 c.c.;
conferma
- il consenso unanime alla rinunzia alla relazione prevista dall'art. 2501 quinquies c.c., alla relazione prevista dall'art. 2501 sexies c.c., al termine previsto dall'art. 2501 ter, quarto comma, c.c., e al termine previsto dall'art. 2501 septies c.c.;
ed all'unanimità, con voto manifestato mediante comunicazione in forma orale,
approva
la situazione patrimoniale della società alla data del 31 agosto 2013, quale risultante dalla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., e, quindi,
delibera
- la scissione della società "SOCIETÀ 1 SRL" mediante l'approvazione del progetto di scissione così come predisposto, depositato e iscritto ai sensi di legge, con le modalità proposte dal Presidente, e quindi a favore della società a responsabilità limitata "SOCIETÀ 2 SRL", disciplinata dai patti sociali allegati al progetto di scissione, e alla quale verranno assegnati gli elementi patrimoniali esattamente descritti nel progetto di scissione, descrizione che deve intendersi qui ripetuta e riprodotta;
- di prendere atto che gli elementi patrimoniali oggetto di scissione saranno assegnati alla società beneficiaria al relativo valore contabile e che le eventuali variazioni che saranno constatate alla data di efficacia della scissione tra i valori patrimoniali attivi e passivi alla data medesima con i corrispondenti valori evidenziati nella sopra citata relazione patrimoniale saranno regolati mediante conguaglio in denaro;
- di prendere atto che eventuali elementi dell'attivo la cui destinazione non è desumibile dal progetto rimarranno in capo alla società scissa e che degli eventuali elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, risponderanno in solido la società scissa e la società beneficiaria;
- di delegare il Presidente a dare esecuzione alle delibere adottate, compiere tutto quanto occorra per il perfezionamento della scissione, quando essa sia divenuta eseguibile, ed in particolare stipulare ogni atto relativo, prestare ogni opportuno consenso anche ai fini dell'esecuzione di formalità nei Pubblici Registri Immobiliari competenti e nei P.R.A. competenti, sottoscrivere l'atto di scissione nonchè nominare eventualmente un procuratore speciale per la stipula dell'atto di scissione, con la facoltà di contrarre eventualmente anche con se stesso, con l'espressa autorizzazione di cui all'art. 1395 del codice civile, ed escludendo espressamente ogni conflitto d'interessi;
- di delegare il Presidente ad apportare al presente verbale e ai patti allegati al progetto di scissione tutte le modifiche, aggiunte e soppressioni che si rendessero necessarie in sede di pubblicazione e di eventuale omologazione.
Null'altro essendovi da deliberare e sulle varie ed eventuali nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore diciassette e minuti quarantacinque.
Il comparente dispensa espressamente me Notaio dalla lettura di quanto allegato.
Il presente atto, scritto in parte da persona di mia fiducia con mezzi elettronici ed in parte da me Notaio a mano, su quattro fogli per pagine tredici e fin qui della presente, è stato da me Notaio letto al comparente che lo approva.
Viene sottoscritto alle ore diciannove e minuti quaranta
F/to. Caio, Luca Restaino Notaio
Segue sigillo
SEGUE QUANTO ALLEGATO
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Rep. n. Racc. n.
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaquattordici il giorno XXXX del mese di XXXX,
in Salerno, nel mio ufficio secondario in Via dei Principati n. 17,
alle ore diciotto e minuti venti,
innanzi a me, Dr. Luca Restaino, Notaio in Giffoni Valle Piana, iscritto al ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Salerno, Nocera Inferiore, Vallo della Lucania e Sala Consilina,
è di persona presente
il Signor:
- CAIO nato a XXXXXXXX (XX) in data XXXXXXXX, il quale dichiara di intervenire nel presente atto in qualità di Amministratore unico e, come tale, legale rappresentante della Società "SOCIETÀ 1", Società costituita in Italia in data XXXXXXXX, con sede in XXXXXXXX (XX), Via XXXXXXXX, ove domicilia per la carica, capitale sociale Euro 31.084,00 (trentunomilaottantaquattro virgola zero zero), interamente sottoscritto e versato, n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Salerno e C.F.: XXXXXXXX.
Il comparente, della cui identità personale, qualifica e poteri di firma, io Notaio sono certo mi chiede di assistere, redigendone verbale, all'assemblea straordinaria della predetta società che mi dichiara qui riunita in forma totalitaria per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
1. Approvazione del progetto di scissione parziale proporzionale della Società mediante trasferimento di parte del suo patrimonio alla società a responsabilità limitata "SOCIETÀ 2"; condizioni e modalità relative; deliberazioni inerenti e conseguenti; riduzione del capitale sociale della società scissa; inerenti e conseguenti modifiche statutarie; approvazione dei patti sociali della società scissa; delega di poteri per l'esecuzione;
2. Varie ed eventuali;
ed invita me Notaio ad assistere, redigendone verbale, all'assemblea.
Al che aderendo io Notaio do atto di quanto segue:
assume la presidenza dell'assemblea, a norma dei vigenti patti sociali e comunque su designazione unanime degli intervenuti, il medesimo Signor CAIO, Amministratore unico e legale rappresentante della società, il quale dichiara, constata e fa constare:
- che è rappresentato l'intero capitale sociale in persona di sé medesimo, titolare di una partecipazione pari a nominali Euro 15.542,00 (quindicimilacinquecentoquarantadue virgola zero zero), e del Signor TIZIO nato a XXXXXXXX (XX) in data XXXXXXXX, con domicilio in XXXXXXXX (XX), via XXXXXXXX (XX), C.F.:XXXXXXXX, titolare di una partecipazione pari a nominali Euro 15.542,00 (quindicimilacinquecentoquarantadue virgola zero zero);
- che è presente l'organo amministrativo della Società, in persona di sè medesimo, Amministratore unico e legale rappresentante della Società;
- che non vi è Collegio sindacale;
- che tutti i soci si dichiarano sufficientemente informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e non si oppongono alla trattazione di nessuno di essi;
- che, dunque, anche in difetto delle formalità di legge, l'assemblea è validamente costituita in forma totalitaria ed atta a deliberare sui punti all'ordine del giorno.
Si passa, quindi, alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno in relazione ai quali il Presidente, autorizzato dall'assemblea alla trattazione congiunta dei medesimi, espone all'assemblea le ragioni che consigliano di procedere alla scissione della società.
In particolare il Presidente espone all'assemblea che nell’ottica di razionalizzare la gestione delle attività correnti dell'azienda sociale si intende procedere alla scissione della parte immobiliare.
Infatti l'azienda sociale è un’azienda di commercio al dettaglio, che da qualche anno ha concesso in affitto la stessa attività commerciale.
Negli anni scorsi la Società ha acquisito terreni e fabbricati in XXXXXXXX (XX) e in XXXXXXXX (XX), non strumentali all’attività dell’azienda.
Avendo osservato nel corso degli anni le peculiarità delle due distinte attività ed essendo evidente la necessità di non rendere promiscui i proventi e le spese delle due diverse attività, considerata la sempre maggiore necessità di effettuare un’analisi dettagliata dei due diversi settori, l’organo amministrativo della Società ha valutato l’opportunità di scorporare la parte aziendale afferente l’attività immobiliare a favore della Società "SOCIETÀ 2", Società nella quale esistono altre proprietà immobiliari e nella quale i soci della presente Società detengono la medesima quota di partecipazione.
Per tali motivi propone all'assemblea di procedere ad una scissione parziale proporzionale a favore della società a responsabilità limitata "SOCIETÀ 2" con compagine societaria identica - quanto alle persone fisiche dei soci ed alle percentuali di partecipazione in società - a quella della attuale società trasferendo alla società beneficiaria "SOCIETÀ 2" l'intero patrimonio immobiliare di proprietà della attuale società, così da razionalizzare la gestione aziendale che diventerebbe in tal modo più efficiente e snella, recuperando un maggior grado di flessibilità.
A tal riguardo il Presidente illustra all'assemblea il contenuto del progetto di scissione parziale proporzionale della Società redatto dall'organo amministrativo della Società stessa.
Il Presidente
precisa
- che la scissione avverrà mediante attribuzione degli elementi patrimoniali risultanti dal progetto di scissione a favore della società beneficiaria "SOCIETÀ 2" con assegnazione delle quote di partecipazione al capitale di quest'ultima ai soci della Società "SOCIETÀ 1" in proporzione alla loro quota di partecipazione al capitale sociale della Società "SOCIETÀ 1";
- che per effetto della scissione ed in conseguenza del relativo trasferimento degli elementi patrimoniali risultanti dal progetto di scissione il patrimonio netto contabile della società scissa si ridurrà di Euro 144.657,86 (centoquarantaquattromilaseicentocinquantasette virgola ottantasei);
- che, dunque, per effetto della scissione la società scissa subirà perdite per complessivi Euro 56.799,45 (cinquantaseimilasettecentonovantanove virgola quarantacinque), come risulta dalla situazione patrimoniale aggiornata alla data del 31 agosto 2013, perdite che si riducono ad Euro 19.017,33 (diciannovemiladiciassette virgola trentatré) per effetto di utili non distribuiti e, quindi, portati a nuovo di Euro 33.758,58 (trentatremilasettecentocinquantotto virgola cinquantotto) e di una riserva legale di Euro 4.023,54 (quattromilaventitré virgola cinquantaquattro);
- che, conseguentemente, il capitale sociale della Società scissa subirà modificazioni e precisamente si ridurrà da Euro 31.084,00 (trentunomilaottantaquattro virgola zero zero) ad Euro 12.066,67 (dodicimilasessantasei virgola sessantasette);
- che, come da delibera assembleare assunta in data odierna, il capitale sociale della Società "SOCIETÀ 2" risulterà di Euro 110.000,00 (centodiecimila virgola zero zero), di cui Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) a servizio del rapporto di cambio relativo alla scissione della presente Società scissa, inferiore al valore del patrimonio netto ricevuto in seguito alla scissione pari ad Euro 144.657,86 (centoquarantaquattromilaseicentocinquantasette virgola ottantasei), quale risultante dalla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c.;
- che, pertanto, verrà mantenuto a riserva l'importo di Euro 114.657,86 (centoquattordicimilaseicentocinquantasette virgola ottantasei), corrispondente alla differenza tra il valore del patrimonio netto ricevuto in seguito alla scissione, quale risultante dalla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., ed il capitale sociale come sopra aumentato per la parte a servizio del rapporto di cambio relativo alla scissione della presente Società scissa;
- che non sussisteranno operazioni di concambio in quanto la scissione si realizzerà con l'assegnazione ai soci della società scissa delle quote di partecipazione della società beneficiaria in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta nella società scissa;
dichiara
- che la società non è sottoposta a procedure concorsuali e non è in liquidazione;
- che il progetto di scissione contiene tutte le indicazioni prescritte dall'art. 2501 ter c.c. ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla società beneficiaria;
- che non è previsto alcun conguaglio in danaro;
- che il progetto di scissione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Salerno in data 26 novembre 2013;
- che il progetto di scissione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di XXXXXXXX (XX) in data XXXXXXXX, progetto che si allega al presente atto sotto la lettera "A";
- che i patti sociali della società scissa e della società beneficiaria sono stati allegati al progetto di scissione, senza che nessuno dei due patti sociali riporti modificazioni sostanziali, fatta eccezione per il capitale sociale della società scissa e per il capitale sociale della società beneficiaria, secondo quanto sopra esposto;
- che i soci della società hanno, con consenso unanime, rinunciato alla relazione prevista dall'art. 2501 quinquies c.c., alla relazione prevista dall'art. 2501 sexies c.c., al termine previsto dall'art. 2501 ter, quarto comma, c.c., ed al termine previsto dall'art. 2501 septies c.c.;
- che i soci della società, con deliberazione assunta all'unanimità, hanno approvato l'operazione;
- che sono stati depositati nella sede della Società i documenti di cui all'art. 2501 septies c.c., attestando che ad oggi non si sono verificate salienti variazioni rispetto alla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c. al XXXXXXXX.
Il Presidente fornisce all'assemblea ulteriori precisazioni sugli elementi della proposta scissione ed in particolare sui criteri di attribuzione delle quote di partecipazione al capitale della società beneficiaria agli attuali soci della società scissa specificando che non è previsto alcun conguaglio in danaro, e
propone
- di attuare la scissione parziale proporzionale della Società a favore della Società "SOCIETÀ 2" con assegnazione delle quote di partecipazione al capitale di quest'ultima ai soci della Società "SOCIETÀ 1" in proporzione alla loro quota di partecipazione al capitale sociale della Società "SOCIETÀ 1";
precisando, inoltre, in ordine alle modalità della scissione:
-- che la stessa darà luogo a modifica dell'entità del capitale sociale della società scissa;
-- che le quote che verranno assegnate ai soci della società scissa parteciperanno agli utili relativi al bilancio del primo esercizio chiuso successivamente alla data del 1 gennaio 2014, e che le operazioni della società scissa saranno imputate al bilancio della società beneficiaria a decorrere dal 1 gennaio 2014;
-- che nessun trattamento viene riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle quote nè vantaggi particolari vengono proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione della società scissa o a cui compete l'amministrazione della società beneficiaria;
-- che il trasferimento degli elementi patrimoniali da assegnare alla società beneficiaria e indicati nel progetto di scissione avrà effetto dalla data di efficacia della scissione, e cioè dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del Registro delle Imprese in cui è iscritta la società beneficiaria;
-- che, dunque, tutti gli effetti civilistici, contabili e fiscali dell'operazione decorreranno nei termini di cui all'art. 2506 quater c.c..
L'assemblea, udite le parole del Presidente, dopo ampia ed esauriente discussione, all'unanimità, con voto manifestato mediante comunicazione in forma orale,
da atto
- che il progetto di scissione contiene tutte le indicazioni prescritte dall'art. 2501 ter c.c., e quindi anche l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla società beneficiaria;
- che il progetto di scissione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Salerno in data XXXXXXXX;
- che il progetto di scissione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Salerno in data XXXXXXXX;
- che sono restati depositati in copia nella sede della società:
1) il progetto di scissione;
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi della società, con le relazioni del soggetto cui compete l'amministrazione;
3) la situazione patrimoniale della società a norma dell'art. 2501 quater c.c.;
- che la società non ha emesso titoli di debito ai sensi dell'art. 2483 c.c.;
- che la società beneficiaria non assegnerà quote in violazione del disposto dell'art. 2504 ter c.c. e dell'art. 2474 c.c.;
conferma
- il consenso unanime alla rinunzia alla relazione prevista dall'art. 2501 quinquies c.c., alla relazione prevista dall'art. 2501 sexies c.c., al termine previsto dall'art. 2501 ter, quarto comma, c.c., e al termine previsto dall'art. 2501 septies c.c.;
ed all'unanimità, con voto manifestato mediante comunicazione in forma orale,
approva
la situazione patrimoniale della società alla data del 31 agosto 2013, quale risultante dalla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., e, quindi,
delibera
- la scissione della società "SOCIETÀ 1" mediante l'approvazione del progetto di scissione così come predisposto, depositato e iscritto ai sensi di legge, con le modalità proposte dal Presidente, e quindi a favore della società a responsabilità limitata "SOCIETÀ 2", disciplinata dai patti sociali allegati al progetto di scissione, e alla quale verranno assegnati gli elementi patrimoniali esattamente descritti nel progetto di scissione, descrizione che deve intendersi qui ripetuta e riprodotta;
- di prendere atto che gli elementi patrimoniali oggetto di scissione saranno assegnati alla società beneficiaria al relativo valore contabile e che le eventuali variazioni che saranno constatate alla data di efficacia della scissione tra i valori patrimoniali attivi e passivi alla data medesima con i corrispondenti valori evidenziati nella sopra citata situazione patrimoniale saranno regolati mediante conguaglio in denaro;
- di prendere atto che eventuali elementi dell'attivo la cui destinazione non è desumibile dal progetto rimarranno in capo alla società scissa e che degli eventuali elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, risponderanno in solido la società scissa e la società beneficiaria;
- di ridurre, conseguentemente, con effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del Registro delle Imprese in cui è iscritta la società beneficiaria, il capitale sociale della società scissa portandolo da Euro 31.084,00 (trentunomilaottantaquattro virgola zero zero) ad Euro 12.066,67 (dodicimilasessantasei virgola sessantasette), con conseguente modifica dell'art. 5 (cinque) dei vigenti patti sociali della società scissa il quale diviene del seguente letterale tenore:
"Art. 5
Capitale
5.1 Il capitale è fissato in Euro 12.066,67 (dodicimilasessantasei virgola sessantasette).
5.2 Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo, anche diversi dal denaro, suscettibili di valutazione economica.
5.3 I conferimenti di prestazioni d’opera o di servizi a favore della società devono essere garantiti, per l’intero valore loro assegnato, da una polizza di assicurazione o da una fideiussione bancaria.";
- di approvare il nuovo testo dei patti sociali della società scissa sottopostole dall'organo amministrativo nella versione aggiornata a seguito delle deliberazioni in questa sede assunte, testo che viene allegato al presente atto sotto la lettera "B";
- di delegare il Presidente a dare esecuzione alle delibere adottate, compiere tutto quanto occorra per il perfezionamento della scissione, quando essa sia divenuta eseguibile, ed in particolare stipulare ogni atto relativo, prestare ogni opportuno consenso anche ai fini dell'esecuzione di formalità nei Pubblici Registri Immobiliari competenti e nei P.R.A. competenti, sottoscrivere l'atto di scissione nonchè nominare eventualmente un procuratore speciale per la stipula dell'atto di scissione, con la facoltà di contrarre eventualmente anche con se stesso, con l'espressa autorizzazione di cui all'art. 1395 del codice civile, ed escludendo espressamente ogni conflitto d'interessi;
- di delegare il Presidente ad apportare al presente verbale e ai patti allegati tutte le modifiche, aggiunte e soppressioni che si rendessero necessarie in sede di pubblicazione e di eventuale omologazione.
Null'altro essendovi da deliberare e sulle varie ed eventuali nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore diciotto e minuti trenta.
Il comparente dispensa espressamente me Notaio dalla lettura di quanto allegato.
Il presente atto, scritto in parte da persona di mia fiducia con mezzi elettronici ed in parte da me Notaio a mano, su quattro fogli per pagine quattordici e fin qui della presente, è stato da me Notaio letto al comparente che lo approva.
Viene sottoscritto alle ore
e minuti
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Rep. n. Racc. n.
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaquattordici il giorno XXXXXXXX del mese di XXXXXXXX,
in Salerno, nel mio ufficio secondario in Via dei Principati n. 17,
alle ore XXXXXXXX,
innanzi a me, Dr. Luca Restaino, Notaio in Giffoni Valle Piana, iscritto al ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Salerno, Nocera Inferiore, Vallo della Lucania e Sala Consilina,
è di persona presente
il Signor:
- CAIO nato a XXXXXXXX (XX) in data XXXXXXXX, il quale dichiara di intervenire nel presente atto in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, legale rappresentante della Società "SOCIETÀ 1", Società costituita in Italia in data XXXXXXXX, con sede in XXXXXXXX (XX), via XXXXXXXX, ove domicilia per la carica, capitale sociale Euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero), interamente sottoscritto e versato, n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Salerno e C.F.:02668650654.
Il comparente, della cui identità personale, qualifica e poteri di firma, io Notaio sono certo mi chiede di assistere, redigendone verbale, all'assemblea straordinaria della predetta società che mi dichiara qui riunita in forma totalitaria per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
1. Approvazione dei progetti di scissione parziale proporzionale a favore della Società mediante trasferimento di parte del patrimonio delle Società "SOCIETÀ 2", "SOCIETÀ 3", "SOCIETÀ 4" alla Società; condizioni e modalità relative; deliberazioni inerenti e conseguenti; aumento del capitale sociale della società; inerenti e conseguenti modifiche statutarie; approvazione dei patti sociali della società; delega di poteri per l'esecuzione;
2. Varie ed eventuali;
ed invita me Notaio ad assistere, redigendone verbale, all'assemblea.
Al che aderendo io Notaio do atto di quanto segue:
assume la presidenza dell'assemblea, a norma dei vigenti patti sociali e comunque su designazione unanime degli intervenuti, il medesimo Signor CAIO, Amministratore unico e legale rappresentante della società, il quale dichiara, constata e fa constare:
- che è rappresentato l'intero capitale sociale in persona di sé medesimo, titolare di una partecipazione pari a nominali Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero), e del Signor BIANCO PIERLUIGI nato a XXXXXXXX (XX) in data XXXXXXXX, con domicilio in XXXXXXXX (XX), via XXXXXXXX, C.F.: XXXXXXXX, titolare di una partecipazione pari a nominali Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero);
- che è presente l'organo amministrativo della Società, in persona di sè medesimo, Amministratore unico e legale rappresentante della Società;
- che non vi è Collegio sindacale;
- che tutti i soci si dichiarano sufficientemente informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e non si oppongono alla trattazione di nessuno di essi;
- che, dunque, anche in difetto delle formalità di legge, l'assemblea è validamente costituita in forma totalitaria ed atta a deliberare sui punti all'ordine del giorno.
Si passa, quindi, alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno in relazione ai quali il Presidente, autorizzato dall'assemblea alla trattazione congiunta dei medesimi, espone all'assemblea le ragioni che consigliano di procedere alla scissione della società.
In particolare il Presidente espone all'assemblea che le Società "SOCIETÀ 2", "SOCIETÀ 3", "SOCIETÀ 4" hanno deliberato la scissione a favore della presente Società mediante trasferimento di parte del loro patrimonio, e precisamente della parte immobiliare.
Nella società beneficiaria esistono altre proprietà immobiliari e nelle società scisse i soci della presente Società detengono la medesima quota di partecipazione.
Per tali motivi propone all'assemblea di procedere ad una scissione parziale proporzionale a favore della presente società con compagine societaria identica - quanto alle persone fisiche dei soci ed alle percentuali di partecipazione in società - a quella delle società "SOCIETÀ 2", "SOCIETÀ 3", "SOCIETÀ 4" trasferendo alla società beneficiaria l'intero patrimonio immobiliare di proprietà delle società "SOCIETÀ 2", e "SOCIETÀ 4" e parte del patrimonio immobiliare di proprietà della società "SOCIETÀ 3", così da razionalizzare la gestione aziendale che diventerebbe in tal modo più efficiente e snella, recuperando un maggior grado di flessibilità.
A tal riguardo il Presidente illustra all'assemblea il contenuto dei progetti di scissione parziale proporzionale a favore della presente Società redatti dall'organo amministrativo della Società stessa.
Il Presidente
precisa
- che la scissione avverrà mediante attribuzione degli elementi patrimoniali risultanti dai progetti di scissione a favore della società beneficiaria "SOCIETÀ 1" con assegnazione delle quote di partecipazione al capitale di quest'ultima ai soci delle Società "SOCIETÀ 2", "SOCIETÀ 3", "SOCIETÀ 4" in proporzione alla loro quota di partecipazione al capitale sociale delle Società "SOCIETÀ 2", "SOCIETÀ 3", "SOCIETÀ 4";
- che per effetto della scissione ed in conseguenza del relativo trasferimento degli elementi patrimoniali risultanti dai progetti di scissione il patrimonio netto contabile della società beneficiaria si aumenterà, complessivamente, di Euro 543.082,72 (cinquecentoquarantatremilaottantadue virgola settantadue);
- che, più precisamente, il valore del patrimonio netto ricevuto in seguito alla scissione della Società "SOCIETÀ 2" è pari ad Euro - 137.476,00 (centotrentasettemilaquattrocentosettantasei virgola zero zero), quale risultante dalla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c.;
- che, tuttavia, il valore economico/reale complessivamente assegnato è positivo ed è pari ad Euro 1.800.506,50 (unmilioneottocentomilacinquecentosei virgola cinquanta), dovuto al valore dell'immobile che si intende trasferire alla società beneficiaria pari ad Euro 1.984.323,84 (unmilionenovecentottantaquattromilatrecentoventitré virgola ottantaquattro), come emerge della relazione giurata di stima dell'immobile che si intende trasferire alla società beneficiaria redatta dal Geom. XXXXXXXX, iscritto all'Albo del Collegio Provinciale dei Geometri e Geometri Laureati di XXXXXXXX con il n. XXXXXXXX, asseverata con giuramento avanti al Comune di XXXXXXXX in data XXXXXXXX, che si trova allegata al relativo progetto di scissione e che si allega al presente atto sotto la lettera "A";
- che l'operazione si realizza mediante rilevazione della minusvalenza in quanto il patrimonio netto della società beneficiaria presenta un saldo positivo idoneo ad assorbire il netto negativo assegnatole, senza dar luogo nella società beneficiaria stessa alla fattispecie di cui all'art. 2482 ter c.c.;
- che, più precisamente, il valore del patrimonio netto ricevuto in seguito alla scissione della Società "SOCIETÀ 3" è pari ad Euro 535.900,95 (cinquecentotrentacinquemilanovecento virgola novantacinque), quale risultante dalla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c.;
- che, più precisamente, il valore del patrimonio netto ricevuto in seguito alla scissione della Società "SOCIETÀ 4" è pari ad Euro 144.657,86 (centoquarantaquattromilaseicentocinquantasette virgola ottantasei), quale risultante dalla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c.;
- che conseguentemente, per attuare il rapporto di cambio, il capitale sociale della Società beneficiaria subirà modificazioni e precisamente si aumenterà di Euro 90.000,00 (novantamila virgola zero zero), portandolo da Euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero) ad Euro 110.000,00 (centodiecimila virgola zero zero), di cui Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) a servizio del rapporto di cambio relativo alla scissione della Società "SOCIETÀ 2", di cui Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) a servizio del rapporto di cambio relativo alla scissione della Società "SOCIETÀ 3", e di cui Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) a servizio del rapporto di cambio relativo alla scissione della Società "SOCIETÀ 4", aumento supportato per la Società "SOCIETÀ 2" dall'utilizzo di poste di netto della società beneficiaria, per la Società "SOCIETÀ 3" dal valore del patrimonio netto ricevuto dalla società beneficiaria in seguito alla scissione, e per la Società "SOCIETÀ 4" dal valore del patrimonio netto ricevuto dalla società beneficiaria in seguito alla scissione;
- che il capitale sociale della Società beneficiaria di Euro 110.000,00 (centodiecimila virgola zero zero) risulterà inferiore al valore del patrimonio netto complessivamente ricevuto in seguito alle scissioni, pari ad Euro 543.082,72 (cinquecentoquarantatremilaottantadue virgola settantadue), quale risultante dalle situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501 quater c.c.;
- che, pertanto, verrà mantenuto a riserva l'importo di Euro 453.082,72 (quattrocentocinquantatremilaottantadue virgola settantadue), corrispondente alla differenza tra il valore del patrimonio netto ricevuto in seguito alle scissioni, quale risultante dalle situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501 quater c.c., ed il capitale sociale come sopra aumentato;
- che non sussisteranno operazioni di concambio in quanto la scissione si realizzerà con l'assegnazione ai soci delle società scisse delle quote di partecipazione della società beneficiaria in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta nelle società scisse;
dichiara
- che la società non è sottoposta a procedure concorsuali e non è in liquidazione;
- che i progetti di scissione contengono tutte le indicazioni prescritte dall'art. 2501 ter c.c. ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla società beneficiaria;
- che non è previsto alcun conguaglio in danaro;
- che i progetti di scissione sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di XXXXXXXX in data XXXXXXXX;
- che i progetti di scissione sono stati iscritti presso il Registro delle Imprese di XXXXXXXX rispettivamente in data XXXXXXXX per la Società "SOCIETÀ 2", in data XXXXXXXX per la Società "SOCIETÀ 3", e in data XXXXXXXX per la Società "SOCIETÀ 4", progetti che si allegano al presente atto sotto la lettera "B";
- che i patti sociali di ciascuna delle società scisse e della società beneficiaria sono stati allegati al relativo progetto di scissione, senza che nessuno dei quattro patti sociali riporti modificazioni sostanziali, fatta eccezione per il capitale sociale della società beneficiaria, secondo quanto sopra esposto;
- che i soci della società hanno, con consenso unanime, rinunciato alle relazioni previste dall'art. 2501 quinquies c.c., alle relazioni previste dall'art. 2501 sexies c.c., al termine previsto dall'art. 2501 ter, quarto comma, c.c., ed al termine previsto dall'art. 2501 septies c.c.;
- che i soci della società, con deliberazione assunta all'unanimità, hanno approvato l'operazione;
- che sono stati depositati nella sede della Società i documenti di cui all'art. 2501 septies c.c., attestando che ad oggi non si sono verificate salienti variazioni rispetto alla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c. al 31 agosto 2013 e che si allega al presente atto sotto la lettera "C".
Il Presidente fornisce all'assemblea ulteriori precisazioni sugli elementi della proposta scissione ed in particolare sui criteri di attribuzione delle quote di partecipazione al capitale della società beneficiaria agli attuali soci delle società scisse specificando che non è previsto alcun conguaglio in danaro, e
propone
- di attuare la scissione parziale proporzionale a favore della Società con assegnazione delle quote di partecipazione al capitale di quest'ultima ai soci delle Società "SOCIETÀ 2", "SOCIETÀ 3", "SOCIETÀ 4" in proporzione alla loro quota di partecipazione al capitale sociale delle Società "SOCIETÀ 2", "SOCIETÀ 3", "SOCIETÀ 4";
precisando, inoltre, in ordine alle modalità della scissione:
-- che la stessa darà luogo a modifica dell'entità del capitale sociale della società beneficiaria che, precisamente, si aumenterà di Euro 90.000,00 (novantamila virgola zero zero), portandolo da Euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero) ad Euro 110.000,00 (centodiecimila virgola zero zero);
-- che le quote che verranno assegnate ai soci delle società scisse parteciperanno agli utili relativi al bilancio del primo esercizio chiuso successivamente alla data del 1 gennaio 2014, e che le operazioni delle società scisse saranno imputate al bilancio della società beneficiaria a decorrere dal 1 gennaio 2014;
-- che nessun trattamento viene riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle quote nè vantaggi particolari vengono proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società scisse o a cui compete l'amministrazione della società beneficiaria;
-- che il trasferimento degli elementi patrimoniali da assegnare alla società beneficiaria e indicati nei progetti di scissione avrà effetto dalla data di efficacia della scissione, e cioè dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del Registro delle Imprese in cui è iscritta la società beneficiaria;
-- che, dunque, tutti gli effetti civilistici, contabili e fiscali dell'operazione decorreranno nei termini di cui all'art. 2506 quater c.c..
L'assemblea, udite le parole del Presidente, dopo ampia ed esauriente discussione, all'unanimità, con voto manifestato mediante comunicazione in forma orale,
da atto
- che i progetti di scissione contengono tutte le indicazioni prescritte dall'art. 2501 ter c.c., e quindi anche l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare alla società beneficiaria;
- che i progetti di scissione sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Salerno in data XXXXXXXX;
- che i progetti di scissione sono stati iscritti presso il Registro delle Imprese di Salerno rispettivamente in data 13 gennaio 2014 per la Società "SOCIETÀ 2", in data 13 gennaio 2014 per la Società "SOCIETÀ 3", e in data 13 gennaio 2014 per la Società "SOCIETÀ 4";
- che sono restati depositati in copia nella sede della società:
1) i progetti di scissione;
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione;
3) le situazioni patrimoniali delle società a norma dell'art. 2501 quater c.c.;
- che la società non ha emesso titoli di debito ai sensi dell'art. 2483 c.c.;
- che la società beneficiaria non assegnerà quote in violazione del disposto dell'art. 2504 ter c.c. e dell'art. 2474 c.c.;
conferma
- il consenso unanime alla rinunzia alle relazioni previste dall'art. 2501 quinquies c.c., alle relazioni previste dall'art. 2501 sexies c.c., al termine previsto dall'art. 2501 ter, quarto comma, c.c., e al termine previsto dall'art. 2501 septies c.c.;
ed all'unanimità, con voto manifestato mediante comunicazione in forma orale,
approva
la situazione patrimoniale della società alla data del 31 agosto 2013, quale risultante dalla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., allegata al presente atto sotto la lettera "C" e, quindi,
delibera
- la scissione a favore della società "SOCIETÀ 1", disciplinata dai patti sociali allegati ai progetti di scissione, mediante l'approvazione dei progetti di scissione così come predisposti, depositati e iscritti ai sensi di legge, con le modalità proposte dal Presidente, alla quale verranno assegnati gli elementi patrimoniali esattamente descritti nei progetti di scissione, descrizione che deve intendersi qui ripetuta e riprodotta;
- di aumentare, per attuare il rapporto di cambio, il capitale sociale della società di Euro 90.000,00 (novantamila virgola zero zero), portandolo da Euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero) ad Euro 110.000,00 (centodiecimila virgola zero zero), aumento per Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) a servizio del rapporto di cambio relativo alla scissione della Società "SOCIETÀ 2", per Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) a servizio del rapporto di cambio relativo alla scissione della Società "SOCIETÀ 3", e per Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) a servizio del rapporto di cambio relativo alla scissione della Società "SOCIETÀ 4";
- di stabilire che il capitale della società beneficiaria di Euro 110.000,00 (centodiecimila virgola zero zero) apparterrà:
-- per Euro 20.000,00 (ventimila virgola zero zero) ai soci della società beneficiaria;
-- per Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) ai soci della società scissa "SOCIETÀ 2" in corrispondenza ed in proporzione alla loro quota di partecipazione al capitale sociale della società scissa "SOCIETÀ 2";
-- per Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) ai soci della società scissa "SOCIETÀ 3" in corrispondenza ed in proporzione alla loro quota di partecipazione al capitale sociale della società scissa "SOCIETÀ 3";
-- per Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero) ai soci della società scissa "SOCIETÀ 4" in corrispondenza ed in proporzione alla loro quota di partecipazione al capitale sociale della società scissa "SOCIETÀ 4";
- di prendere atto che gli elementi patrimoniali oggetto di scissione saranno assegnati alla società beneficiaria al relativo valore contabile e che le eventuali variazioni che saranno constatate alla data di efficacia della scissione tra i valori patrimoniali attivi e passivi alla data medesima con i corrispondenti valori evidenziati nelle sopra citate situazioni patrimoniali saranno regolati mediante conguaglio in denaro;
- di prendere atto che eventuali elementi dell'attivo la cui destinazione non è desumibile dai progetti rimarranno in capo alle società scisse e che degli eventuali elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dai progetti, risponderanno in solido le società scisse e la società beneficiaria;
- di approvare il testo dei patti sociali della società allegati ai progetti di scissione, testo sottopostole dall'organo amministrativo nella versione aggiornata a seguito delle deliberazioni in questa sede assunte e che viene allegato al presente atto sotto la lettera "D";
- di delegare il Presidente a dare esecuzione alle delibere adottate, compiere tutto quanto occorra per il perfezionamento della scissione, quando essa sia divenuta eseguibile, ed in particolare stipulare ogni atto relativo, prestare ogni opportuno consenso anche ai fini dell'esecuzione di formalità nei Pubblici Registri Immobiliari competenti e nei P.R.A. competenti, sottoscrivere l'atto di scissione nonchè nominare eventualmente un procuratore speciale per la stipula dell'atto di scissione, con la facoltà di contrarre eventualmente anche con se stesso, con l'espressa autorizzazione di cui all'art. 1395 del codice civile, ed escludendo espressamente ogni conflitto d'interessi;
- di delegare il Presidente ad apportare al presente verbale e ai patti allegati ai progetti di scissione tutte le modifiche, aggiunte e soppressioni che si rendessero necessarie in sede di pubblicazione e di eventuale omologazione.
Null'altro essendovi da deliberare e sulle varie ed eventuali nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore diciotto e minuti cinquantacinque.
Il comparente dispensa espressamente me Notaio dalla lettura di quanto allegato.
Il presente atto, scritto in parte da persona di mia fiducia con mezzi elettronici ed in parte da me Notaio a mano, su cinque fogli per pagine sedici e fin qui della presente, è stato da me Notaio letto al comparente che lo approva.
Viene sottoscritto alle ore diciannove e minuti cinquantacinque
F/to. Caio, Luca Restaino Notaio
Segue sigillo
SEGUE QUANTO ALLEGATO
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