N. 30.377 di repertorio. N. 7.313 di raccolta.
Verbale di assemblea di società a responsabilità limitata
REPUBBLICA ITALIANA
Il tre agosto duemiladieci, in Empoli, Piazza Guido Guerra n. 8, alle ore sedici.
Avanti a me Dottor Daniele Muritano, Notaio in Empoli, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato,
E' personalmente comparsa:
- Pucci Nicla, nata a Capraia e Limite il 5 gennaio 1957 e domiciliata per la carica come appresso, della cui identità personale io Notaio sono certo, la quale dichiarando di agire nella qualità di Amministratore Unico della società a responsabilità limitata denominata
NSE INDUSTRY S.R.L.
con sede in Empoli, Piazza Guido Guerra n. 8, con il capitale sociale di euro 119.000.= interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Firenze 05878200483, mi chiede di dare atto dell'assemblea della società riunita in questo luogo, giorno e ora per discutere e deliberare sull'ordine del giorno qui di seguito riprodotto.
Intervengono altresì al presente atto, ai fini di cui di seguito, le seguenti persone, della cui identità personale io Notaio sono pure certo:
- Micaludi Fabio Massimo, nato a Milano il 6 gennaio 1961 e ivi domiciliato in Via Cappuccini n. 6 (codice fiscale MCL FMS 61A06 F205Q);
- Damiani Luca, nato a Latisana il 23 febbraio 1976 e residente in Lignano Sabbiadoro, Via Latisana n. 82/A e domiciliato in Milano, Via Cappuccini n. 6 (codice fiscale DMN LCU 76B23 E473E);
- Sodini Jacopo, nato a Firenze il 21 gennaio 1975 e residente in Bagno a Ripoli, Via di Quarto 52/B (codice fiscale SDN JCP 75A21 D612J).
Aderisco alla richiesta fattami e do atto che l'assemblea della società si svolge come segue.
Presiede, ai sensi dello statuto sociale la stessa comparente, la quale comunica preliminarmente che l'assemblea è stata solo informalmente convocata.
Il Presidente dà quindi atto che:
- è presente ella stessa nella qualità di Amministratore Unico;
- non esiste Collegio Sindacale.
Il Presidente dà quindi lettura dell'ordine del giorno su cui l'assemblea è chiamata a discutere e deliberare.
Ordine del giorno:
1 - Approvazione bilancio al 23 luglio 2010;
2 - Proposta e deliberazioni in ordine all'aumento del capitale sociale fino a euro 1.000.000 e alla nomina del Collegio Sindacale;
3 - Proposta e deliberazioni in ordine alla trasformazione della società nel tipo della società per azioni, al trasferimento della sede legale, alla nomina del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'attribuzione dei relativi poteri e compensi;
4 - Proposta e deliberazioni in ordine a un ulteriore aumento del capitale sociale fino a euro 2.000.005 e all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni fino a massimi euro 1.497.600.
Tutto quanto sopra richiamato il Presidente:
- dà atto che il capitale sociale è attualmente di euro 119.000=, ed è interamente versato;
- dà atto che sono presenti tutti i soci rappresentanti il suddetto capitale sociale e precisamente:
a) NP & PARTNER s.r.l., rappresentata da ella stessa, titolare di una quota di euro 36.890=;
b) SISTEMA INNOVAZIONE s.r.l., rappresentata da ella stessa, titolare di una quota di euro 41.650=;
c) JS ENGINEERING s.r.l., rappresentata da Sodini Jacopo, titolare di una quota di euro 26.180=;
d) PIU' SPAZIO s.r.l., rappresentata da Pucci Andrea, titolare di una quota di euro 5.950=;
e) Capobianchi Claudio, titolare di una quota di euro 8.330=;
- dichiara pertanto l'assemblea validamente costituita.
1 – Approvazione bilancio al 23 luglio 2010.
Il Presidente, dopo avere rivolto un saluto ai presenti, inizia a trattare il primo argomento all'ordine del giorno e comunica ai soci che sono giunte a buon fine le trattative intercorse con un gruppo di investitori, e precisamente la società 360 CAPITAL MANAGEMENT S.A., società per azioni di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, in nome e per conto della società 360 CAPITAL ONE S.C.A. - SICAR, società in accomandita per azioni di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, la società SICI - SVILUPPO IMPRESE CENTRO ITALIA S.G.R.p.A., società di gestione del risparmio con sede in Firenze in nome e per conto del Fondo Toscana Innovazione, e la società FRANCESCO MICHELI ASSOCIATI s.r.l., con sede in Milano (gli Investitori), finalizzate a consentire il loro ingresso nella società affinchè cooperino, mediante apporti finanziari e strategici, alla realizzazione dei progetti in corso e, più in generale, alla crescita della società.
Illustra quindi sinteticamente, rinviando al prosieguo dell'assemblea per i dettagli, le modalità tecniche attraverso le quali i suddetti Investitori dovrebbero entrare a far parte della società, e più precisamente, previo aumento del capitale sociale da riservarsi agli attuali soci, successiva trasformazione della società nel tipo della società per azioni, ulteriore aumento del capitale sociale da riservarsi in opzione agli Investitori e da attuare mediante emissione di una specifica categoria di azioni (convenzionalmente denominate azioni di categoria A) cui sono attribuiti particolari diritti e, infine, emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni della stessa categoria A, anch'esso da riservarsi in opzione agli Investitori.
Ai fini di cui sopra e, in particolare, in relazione all'emittendo prestito obbligazionario convertibile in azioni, il Presidente comunica che è stato predisposto un bilancio al 23 luglio 2010, il cui contenuto provvede a illustrare ai soci. Precisa il Presidente che il socio NP & PARTNER s.r.l., prima della presente assemblea, ha rinunziato a parte dei propri crediti vantati verso la società e che pertanto il bilancio illustrato in assemblea espone perdite pregresse coperte con i crediti rinunciati e che non ci sono quindi perdite da coprire.
Conclusa l'illustrazione del bilancio, il Presidente invita i soci alla discussione e approvazione dello stesso precisando che lo stesso verrà allegato al presente verbale.
Dopo alcuni chiarimenti, l'assemblea, con voto palese e all'unanimità, votando per alzata di mano secondo l'accertamento fatto dal Presidente
delibera:
(a) di approvare il bilancio al 23 luglio 2010.
2 - Proposta e deliberazioni in ordine all'aumento del capitale sociale fino a euro 1.000.000 e alla nomina del Collegio Sindacale.
Il Presidente, preso atto dell'approvazione da parte dell'assemblea del bilancio al 23 luglio 2010, prosegue nei lavori assembleari, illustrando le modalità attraverso le quali procedere all'aumento del capitale sociale da euro 119.000, attuale misura del capitale stesso, fino a euro 1.000.000.
Propone che tale aumento avvenga, quanto a euro 68.500 (sessantottomilacinquecento) mediante passaggio a capitale della intera riserva da sovrapprezzo delle azioni (rectius: quote) iscritta in bilancio, che il Presidente stesso attesta, sotto la propria responsabilità, essere tuttora esistente, e per il residuo importo, pari a euro 812.500 (ottocentododicimilacinquecento) passaggio a capitale della intera voce Altre riserve, costituita dai versamenti in conto futuro aumento di capitale, e in denaro.
Quanto a termini e modalità di detto aumento il Presidente propone che il termine ultimo per la sottoscrizione venga fissato in 30 giorni da oggi.
Il Presidente continua ricordando ai soci che in conseguenza del deliberando aumento del capitale sociale si renderà necessaria anche la nomina del Collegio Sindacale, e propone quale Presidente il dott. Fabio Massimo Micaludi come generalizzato nella comparizione del presente verbale, iscritto al registro dei revisori contabili al n. 38079 in forza del Decreto Ministeriale del 12 aprile 1995, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, supplemento n. 31-bis, quarta serie speciale, il 21 aprile 1995, quali Sindaci Effettivi il dott. Luca Damiani, come sopra generalizzato nella comparizione del presente atto, iscritto al registro dei revisori contabili al n. 159070 in forza del Decreto Ministeriale del 8 giugno 2010, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, n. 48, quarta serie speciale, il 18 giugno 2010 e il dott. Marco Vignoli, nato a Firenze il 9 giugno 1964 e ivi residente in Piazza di San Benedetto n. 1 (codice fiscale VGN MRC 64H09 D612J), iscritto al registro dei revisori contabili al n. 87611 in forza del Decreto Ministeriale del 27 luglio 1999, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, n. 77, quarta serie speciale, il 28 settembre 1999 e quali Sindaci Supplenti la dott.sa Federica Fiorani, nata a Piacenza il 30 aprile 1978 e residente in Milano, Largo Benedetto Cairoli n. 2 e domiciliata in Milano, Via Cappuccini n. 6 (codice fiscale FRN FRC 78D70 G535K), iscritta al registro dei revisori contabili al n. 156.871 in forza del Decreto Ministeriale del 23 ottobre 2009, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, n. 86, quarta serie speciale, il 6 novembre 2009 e il dott. Giancarlo Dello Preite, nato a Campi Salentina il 20 luglio 1972 e domiciliato in Milano, Via Cappuccini n. 6 (codice fiscale DLL GCR 72L20 B506B), iscritto al registro dei revisori contabili al n. 138042 in forza del Decreto Ministeriale del 2 novembre 2005, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, n. 88, quarta serie speciale, l’8 novembre 2005.
Il Presidente rende quindi noti all’assemblea, ai sensi dell’art. 2400, quarto comma, cod. civ., gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascuno dei candidati sindaci effettivi presso altre società, come da comunicazioni fatte pervenire dai candidate stessi in data odierna e conservate agli atti della società.
Dopo breve discussione l'assemblea, con voto palese e all'unanimità, votando per alzata di mano secondo l'accertamento fatto dal Presidente
delibera:
(a) di aumentare gratuitamente il capitale sociale da euro 119.000 (centodiciannovemila) a euro 187.500 (centottantasettemilacinquecento) mediante imputazione a capitale del corrispondente importo della "riserva da sovrapprezzo delle azioni" iscritta in bilancio;
(b) di aumentare il capitale sociale da euro 187.500 (centottantasettemilacinquecento) a euro 1.000.000 (unmilione) e così per euro 812.500 (ottocentododicimilacinquecento), a pagamento, alla pari, da liberarsi totalmente al momento della sottoscrizione, mediante emissione di quote da offrire in sottoscrizione ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta;
(c) di dare atto che il termine ultimo per la sottoscrizione è fissato in 30 giorni da oggi e che i soci hanno pertanto rinunziato a che detto termine decorra dall'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese.
A questo punto il Presidente dà atto che l'aumento di capitale, in virtù di pregressi accordi fra i soci:
1) è sottoscritto per euro 185.875 (centottantacinquemilaottocentosettantacinque) dal socio NP & PARTNER s.r.l., e che la relativa liberazione è avvenuta mediante imputazione al capitale sociale di parte del corrispondente importo già da egli versato in "conto futuro aumento capitale sociale" nelle casse sociali;
2) è sottoscritto per euro 283.375 (duecentottantatremilatrecentosettantacinque) dal socio SISTEMA INNOVAZIONE s.r.l. e che la relativa liberazione è avvenuta, quanto a euro 269.273 (duecentosessantanovemiladuecentosettantatrè) mediante imputazione al capitale sociale del corrispondente importo già da egli versato in "conto futuro aumento capitale sociale" nelle casse sociali e quanto a euro 14.102 (quattordicimilacentodue) mediante versamento in data odierna tramite assegno circolare non trasferibile n. 4590230876 emesso dalla Banca Etruria s.c.;
3) è sottoscritto per euro 187.750 (centottantasettemilasettecentocinquanta) dal socio JS ENGINEERING s.r.l. e che la relativa liberazione è avvenuta quanto a euro 144.375 (centoquarantaquattromilatrecentosettantacinque) mediante imputazione al capitale sociale del corrispondente importo già da egli versato in conto futuro aumento capitale sociale nelle casse sociali e quanto a euro 43.375 (quarantatremilatrecentosettantacinque) mediante versamento in data odierna tramite assegno circolare n. 4600078182 emesso dalla Banca Etruria s.c.;
4) è sottoscritto per euro 104.625 (centoquattromilaseicentoventicinque) dal socio PIU' SPAZIO s.r.l. e che la relativa liberazione è avvenuta, quanto a euro 84.375 (ottantaquattromilatrecentosettantacinque) mediante imputazione al capitale sociale del corrispondente importo già da egli versato in conto futuro aumento capitale sociale nelle casse sociali e quanto a euro 20.250 (ventimiladuecentocinquanta) mediante versamento in data odierna tramite assegno circolare n. 5100347235 emesso dalla Banca Carige S.p.A.;
5) è sottoscritto per euro 50.875 (cinquantamilaottocentosettantacinque) dal socio Capobianchi Claudio e che la relativa liberazione è avvenuta, quanto a euro 39.375 (trentanovemilatrecentosettantacinque) mediante imputazione al capitale sociale del corrispondente importo già da egli versato in conto futuro aumento capitale sociale nelle casse sociali e quanto a euro 11.500 (undicimilacinquecento) mediante versamento nelle casse sociali in data odierna tramite assegno circolare n. 5912935523 emesso dalla Unicredit Banca di Roma S.p.A.
Il Presidente infine attesta, sotto la propria responsabilità, che i versamenti in conto futuro aumento capitale come sopra imputati a capitale sono esistenti e non sono stati restituiti ai soci;
(d) di dare atto che, in conseguenza delle deliberazioni come sopra adottate, il capitale sociale risulta essere di euro 1.000.000.= e così suddiviso fra i soci:
- NP & PARTNER s.r.l., una quota di euro 244.000;
- SISTEMA INNOVAZIONE s.r.l., una quota di euro 349.000;
- JS ENGINEERING s.r.l., una quota di euro 229.000;
- PIU' SPAZIO s.r.l., una quota di euro 114.000;
- Capobianchi Claudio, una quota di euro 64.000;
(e) di dare atto che in conseguenza di quanto sopra deliberato è necessaria la nomina del Collegio Sindacale;
(f) di stabilire che il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti e di nominare a comporre il Collegio Sindacale per i prossimi tre esercizi Fabio Massimo Micaludi, Luca Damiani, Marco Vignoli, quali Sindaci Effettivi, e i signori Federica Fiorani e Giancarlo Dello Preite quali Sindaci Supplenti, designando alla carica di Presidente Fabio Massimo Micaludi; tutti i prenominati sindaci, come meglio identificati nella parte narrativa del presente verbale, sono iscritti nel Registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero della Giustizia;
(g) di determinare l'emolumento annuale dei Sindaci Effettivi per i tre esercizi di nomina secondo il minimo delle vigenti tariffe professionali;
(h) di demandare la revisione legale dei conti della società per i prossimi tre esercizi al Collegio Sindacale i cui componenti sono iscritti nel Registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero della Giustizia come già sopra precisato, salvo che con successiva delibera dell’assemblea non si provveda a nominare una società di revisione perché effettui la revisione legale dei conti della società;
(i) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale come segue:
Articolo 5
Capitale sociale
Il capitale sociale è fissato in euro 1.000.000.= e potrà essere aumentato o ridotto, con l'osservanza delle prescritte disposizioni di legge.
Il capitale sociale è diviso in quote di partecipazione ai sensi di legge.
I conferimenti possono essere effettuati in denaro o in natura.
A questo punto il Presidente dà atto che i sindaci effettivi della società come sopra nominati e presenti personalmente alla presente riunione assembleare confermano la dichiarazione scritta fatta pervenire alla società di accettazione della carica e chiedono l'iscrizione della propria nomina nel Registro delle Imprese. Il Presidente ricorda, inoltre, che un’analoga dichiarazione con annessa richiesta di iscrizione al Registro delle Imprese è pervenuta anche dai sindaci nominati e non fisicamente presenti alla presente riunione assembleare.
3 – Proposta e deliberazioni in ordine alla trasformazione della società nel tipo della società per azioni, al trasferimento della sede legale, alla nomina del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'attribuzione dei relativi poteri e compensi per la carica.
Il Presidente prosegue nei lavori assembleari e ricorda che a seguito delle deliberazioni come sopra adottate il capitale sociale risulta di euro 1.000.000 ed è interamente versato e che è stato nominato il Collegio Sindacale.
Il Presidente, richiamandosi a quanto già esposto nella parte iniziale della presente assemblea, espone le ragioni che rendono opportuno trasformare la società dal tipo attuale nel tipo della società per azioni, e illustra lo statuto che disciplinerà la vita della società composto di 37 articoli. Dà atto che i soci all'unanimità confermano di avere rinunziato alla redazione della relazione degli amministratori sulle motivazioni e gli effetti della trasformazione, richiesta dall'art. 2500-sexies c.c.
Il Presidente, nell'illustrare lo statuto, si sofferma in particolare sulle clausole concernenti la circolazione delle azioni, sui diritti attribuiti alle azioni appartenenti alla categoria A, sugli specifici quorum assembleari previsti per l'adozione di specifiche deliberazioni, sui poteri del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato e sugli specifici quorum consiliari previsti per l'adozione di specifiche deliberazioni.
Conclusa l'illustrazione del nuovo testo dello statuto sociale il Presidente propone che a comporre il Consiglio di Amministrazione vengano chiamati i signori Nicla Pucci, come meglio identificata nella comparizione del presente verbale, Jacopo Sodini, come meglio identificato nella comparizione del presente verbale, Fausto Boni, nato a Cremona il 12 gennaio 1965 e residente in Milano, Via San Vittore n. 36 (codice fiscale BNO FST 65A12 D150S), Diana Saraceni, nata a Roma l’8 giugno 1971 e residente e domiciliata in Milano, Via Giuditta Sidoli n. 24 (codice fiscale SRC DNI 71H48 H501N), Matteo Bruno Renzulli, nato a San Giovanni Rotondo il 6 ottobre 1972 e domiciliato in Milano, Via dei Grassi n. 11 (codice fiscale RNZ MTB 72R06 H926C) e Gianni Bruschini, nato a Firenze il 2 ottobre 1973 e ivi residente in Via Ricasoli n. 31 (codice fiscale BRS GNN 73R02 D612V) e che lei stessa, dott.ssa Nicla Pucci, assuma la carica di Presidente e Amministratore Delegato.
Precisa infine il Presidente che in relazione al futuro sviluppo dell'attività sociale è opportuno che la sede legale venga trasferita dal luogo attuale a Empoli, Via Raffaello Sanzio n. 199.
Il Presidente invita quindi i soci alla discussione sulle proposte come sopra illustrate.
Ciascun socio, a ogni effetto utile, rinuncia al diritto di recesso a lui spettante ai sensi di legge.
Dopo ampia discussione l'assemblea, con voto palese e all'unanimità, votando per alzata di mano secondo l'accertamento fatto dal Presidente e con astensione dei soggetti di volta in volta interessati
delibera:
(a) di trasformare la società dall'attuale suo tipo nel tipo della società per azioni, la quale assumerà la denominazione di NSE INDUSTRY S.p.A.;
(b) di trasferire la sede legale della società dal luogo attuale a Empoli, Via Raffaello Sanzio n. 199;
(c) di stabilire che la società sarà retta dallo statuto illustrato in assemblea, composto di 37 articoli,che verrà allegato al presente verbale;
(d) di dare atto che il capitale della società, tuttora esistente nella somma di euro 1.000.000=, sarà rappresentato da 1.000 azioni senza valore nominale, che verranno assegnate ai soci (ancorchè in forma non cartolare, vista la mancata emissione dei certificati azionari ai sensi dello statuto sociale approvato) in un numero proporzionale al valore nominale delle rispettive quote e pertanto spetteranno loro nelle seguenti misure:
- NP & PARTNER s.r.l., n. 244 azioni ordinarie;
- SISTEMA INNOVAZIONE s.r.l., n. 349 azioni ordinarie;
- JS ENGINEERING s.r.l., n. 229 azioni ordinarie;
- PIU' SPAZIO s.r.l., n. 114 azioni ordinarie;
- Capobianchi Claudio, n. 64 azioni ordinarie;
(e) di autorizzare il nominando Consiglio di Amministrazione a emettere le dette n. 1.000 (mille) azioni ordinarie e a intestarle ai soci nelle su indicate proporzioni;
(f) di stabilire che la società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2380-bis ss., c.c., attribuendogli i poteri previsti dalla legge e dallo statuto sociale e di nominare l'attuale Consiglio di Amministrazione della trasformanda società nelle persone di Pucci Nicla quale Presidente e di Jacopo Sodini, Fausto Boni, Diana Saraceni, Matteo Bruno Renzulli, Gianni Bruschini quali Consiglieri, tutti come meglio identificati nella parte narrativa del presente verbale, i quali dureranno in carica per un esercizio e precisamente fino alla data dell'assemblea che verrà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2010;
(g) di nominare Amministratore Delegato della società Pucci Nicla, attribuendole tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della società, con le limitazioni previste nello statuto sociale e con espressa esclusione delle materie riservate dalle legge alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione;
(h) di stabilire che, fermo restando quanto previsto dalla successiva lettera (i), per il primo esercizio di nomina nè ai componenti del Consiglio di Amministrazione nè all'Amministratore Delegato spetterà alcun compenso o remunerazione;
(i) di stabilire che (x) il costo aziendale annuo lordo totale che la Società sosterrà a titolo di emolumento a favore del Consigliere Pucci Nicla sia pari al pro-rata di euro 160.000 (centosessantamila) e (y) l’emolumento per la carica spettante al Dott. Gianni Bruschini è pari al pro-rata di Euro 3.000 (tremila);
(l) di confermare il Collegio Sindacale già nominato, i cui componenti sono tutti iscritti nel Registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero della Giustizia, demandandogli la revisione legale dei conti per i prossimi tre esercizi;
(m) di confermare l'emolumento annuale dei Sindaci Effettivi per i tre esercizi di nomina secondo il minimo delle vigenti tariffe professionali.
A questo punto il Presidente dà atto che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione effettivamente presenti, nonchè l'Amministratore Delegato, dichiarano di accettare la carica come sopra loro conferita, prendendo atto e confermando, a ogni effetto utile, che non percepiranno alcun compenso o remunerazione per il primo esercizio della loro nomina, salvo quanto sopra deliberato alla lettera (i) e chiedono l'iscrizione della nomina stessa nel Registro delle Imprese.
Il Presidente comunica, inoltre, che gli amministratori nominati in data odierna che non sono personalmente presenti hanno già fatto pervenire alla Società una dichiarazione scritta con la quale hanno dichiarato di accettare la carica e chiesto di procedere all'iscrizione della propria nomina nel Registro delle Imprese.
4 – Proposta e deliberazioni in ordine a un ulteriore aumento del capitale sociale fino a euro 2.000.005 e all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni fino a massimi euro 1.497.600.
A questo punto i soci all'unanimità invitano la stessa Pucci Nicla, nominata Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, ad assumere la presidenza dell'assemblea in tale veste.
Pucci Nicla passa quindi a trattare l'ultima parte dell'odierna assemblea, dedicata a disciplinare le modalità attraverso cui gli Investitori entreranno a far parte della società.
Prima di proseguire nei lavori assembleari il Presidente fa presente che il nuovo statuto della società, appena approvato dall'assemblea, consente che essa possa svolgersi anche in più luoghi audio collegati o audio/video collegati.
Dà atto, quindi, che risulta collegato in audioconferenza il dott. Marco Vignoli, che saluta.
Il Presidente quindi ricorda che con deliberazione della società in data odierna i signori Nicla Pucci, Jacopo Sodini, Fausto Boni, Diana Saraceni, Matteo Bruno Renzulli e Gianni Bruschini sono stati nominati amministratori della società e i signori Fabio Massimo Micaludi, Luca Damiani, Marco Vignolini, Federica Fiorani e Giancarlo Dello Preite sono stati nominati rispettivamente sindaci effettivi e sindaci supplenti della società stessa.
Il dott. Marco Vignoli ringraziando per la fiducia accordatigli ricorda di avere già inviato alla società la dichiarazione con la quale ha accettato la carica conferitagli.
Richiamandosi a quanto già riferito nella prima parte dell'assemblea, il Presidente espone quindi in dettaglio le modalità di ingresso degli Investitori nella società, precisando che esso avverrà in più tempi. In primo luogo attraverso un aumento del capitale sociale di euro 1.000.005, a pagamento, scindibile, da attuarsi entro il termine del 20 ottobre 2010 e da riservarsi agli Investitori mediante emissione di n. 1.500 azioni di categoria A, dotate dei particolari diritti previsti nello statuto sociale già illustrato dal Presidente. Il prezzo di sottoscrizione delle emittende n. 1.500 azioni, da allocare per intero al valore nominale inespresso delle predette azioni, sarà di euro 666,67 e l'ingresso dei nuovi soci presupporrà una rinunzia degli attuali soci al diritto di opzione per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione.
Precisa inoltre il Presidente, con riferimento al deliberando aumento del capitale, che:
- il diritto di opzione spettante agli Investitori nonchè il diritto di prelazione sulla parte di aumento di capitale inoptata potranno essere trasferiti da parte di ciascun titolare ad altri soci nonchè a terzi, anche in deroga alle disposizioni dello statuto sociale;
- fermi restando gli effetti della pubblicità della deliberazione previsti dall'art. 2436, comma 5, c.c., l'efficacia delle singole sottoscrizioni sarà immediata, con conseguente attribuzione ai sottoscrittori, al momento stesso della sottoscrizione, delle partecipazioni sottoscritte e della legittimazione all'esercizio dei diritti sociali.
L'ingresso degli Investitori, continua il Presidente, avverrà, in secondo luogo, attraverso l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni di categoria A, dell'importo di euro 1.497.600, denominato € 1,497,600 NSE 2010-2018 Convertible, anch'esso riservato ai suddetti Investitori, da attuarsi mediante emissione, in una o più soluzioni, di massime n. 1.170 obbligazioni del valore nominale di euro 1.280 cadauna. L'emissione di tale prestito obbligazionario, che presupporrà anch'esso la rinunzia dei soci al diritto di opzione per la sottoscrizione delle obbligazioni stesse.
Il Presidente prosegue quindi con la sintetica illustrazione delle principali clausole del regolamento del prestito obbligazionario, il quale prevede, tra l'altro, che:
- le obbligazioni potranno essere sottoscritte, in una o più soluzioni, entro il termine del 31 dicembre 2010;
- il prestito avrà durata fino al 31 dicembre 2018 e dovrà essere rimborsato in unica soluzione, fatto salvo il diritto di conversione in azioni da parte dei portatori;
- la società potrà procedere al rimborso anticipato delle obbligazioni entro il termine massimo del 31 dicembre 2011, fatto salvo il diritto di conversione in azioni da parte dei portatori;
- le obbligazioni frutteranno interessi al tasso di interesse dello 0,1% in ragione d'anno a partire dalla data di sottoscrizione di ogni obbligazione (qualora emesse in più tranche) e fino alla data che cade il primo anniversario della predetta data di sottoscrizione; e il tasso di interesse del 7,1% in ragione d'anno a partire dalla data che cade il primo anniversario della predetta data di sottoscrizione, sino alla data di scadenza, salvi i casi di rimborso anticipato e/o di conversione in azioni da parte dei portatori.
Il Presidente fa inoltre presente che, in correlazione con la prevista convertibilità, si rende necessario un aumento del capitale sociale in misura corrispondente nel massimo all'importo delle emittende obbligazioni.
Il Presidente, infine, attesta che l'importo del prestito non supera i limiti massimi previsti dalla legge essendo inferiore al doppio del capitale sociale e delle riserve disponibili, pari a euro 914.957 (novecentoquattordicimilanovecentocinquantasette), quale risultante dal bilancio approvato nella prima parte dell'assemblea, ricordando che il capitale stesso ammonta attualmente a euro 1.000.000 ed è interamente versato in conformità a quanto deliberato in precedenza.
Il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero Collegio conferma e attesta quanto sopra, esprimendo parere favorevole circa la deliberanda emissione.
A questo il Presidente invita i soci alla discussione.
Ciascun socio, a ogni effetto utile, rinuncia al diritto di recesso a lui spettante ai sensi di legge.
L'assemblea, dopo ampia discussione, con voto palese e all'unanimità, votando per alzata di mano secondo l'accertamento fatto dal Presidente
delibera:
(a) di aumentare a pagamento e in via scindibile – sotto la condizione sospensiva volontaria costituita dall'avvenuta iscrizione nel Registro delle Imprese delle deliberazioni adottate nel punto 3 della presente assemblea - il capitale sociale da euro 1.000.000 a euro 2.000.005 e così per euro 1.000.005, da liberarsi in denaro mediante il pagamento di un importo complessivo pari a euro 666,67 per ciascuna azione, e quindi con emissione di massime n. 1.500 azioni di categoria A, con godimento regolare, del valore nominale inespresso di euro 666,67 cadauna (e pertanto senza la corresponsione di alcun sovrapprezzo), da offrire in sottoscrizione agli Investitori;
(b) di stabilire, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c., che il termine per l'esercizio del diritto di opzione ha decorrenza da oggi e andrà a scadere il 20 ottobre 2010 e che l'aumento stesso è scindibile;
(c) di dare atto che i soci - a ogni effetto utile - hanno rinunziato al diritto di opzione loro spettante ai sensi di legge per la sottoscrizione di detto aumento di capitale sociale nonchè alle formalità procedurali e prescrizioni sostanziali previste dall'art. 2441 c.c. e al connesso diritto di recesso;
(d) di stabilire che:
d1 - il diritto di opzione spettante agli Investitori nonchè il diritto di prelazione sulla parte di aumento di capitale inoptata potranno essere trasferiti da parte di ciascun titolare ad altri soci nonchè a terzi, anche in deroga alle disposizioni dello statuto sociale;
d2' - fermi restando gli effetti della pubblicità della deliberazione previsti dall'art. 2436, comma 5, c.c., l'efficacia delle singole sottoscrizioni sarà immediata, con conseguente attribuzione ai sottoscrittori, al momento stesso della sottoscrizione, delle partecipazioni sottoscritte e della legittimazione all'esercizio dei diritti sociali;
(e) di emettere, a favore degli Investitori, in una o più soluzioni sotto la condicio iuris sospensiva costituita dall'avvenuta iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione di trasformazione della società nel tipo della società per azioni - entro il 31 dicembre 2010, un prestito obbligazionario fino all'importo massimo di euro 1.497.600 rappresentato da massime 1.170 obbligazioni del valore nominale di euro 1.280 ciascuna, denominato € 1,497,600 NSE 2010-2018 Convertible alle condizioni economiche e secondo le modalità risultanti dal regolamento del prestito, da offrirsi in opzione alla pari ai soli portatori delle azioni di categoria A;
(f) di dare atto che i soci hanno rinunziato al diritto di opzione loro spettante ai sensi di legge per la sottoscrizione delle emittende obbligazioni convertibili e al connesso diritto di recesso;
(g) di dare atto che fino alla scadenza del termine per la convertibilità previsto nel regolamento del prestito:
g1 - è riservato ai portatori delle obbligazioni, in parità con gli azionisti, il diritto di opzione sulle azioni a pagamento e sulle obbligazioni convertibili che la società avesse a emettere e a riservare in opzione agli azionisti;
g2 – la società non potrà deliberare nè la riduzione volontaria del capitale sociale, nè la modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia data la facoltà, mediante avviso pubblicato nel Registro delle Imprese, almeno novanta giorni prima della convocazione dell'assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione e fatta salva, in ogni caso, l'applicazione dell'art. 2503 c.c.;
g3 – nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve, o di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio verrà modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione;
(h) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, perché proceda al collocamento, anche in più soluzioni, delle obbligazioni, presso gli Investitori, entro il termine del 31 dicembre 2010;
(i) di aumentare in via scindibile, correlativamente e quindi in una o più soluzioni, il capitale sociale per un ammontare di massimi euro 1.497.600 (unmilionequattrocentonovantasettemilaseicento), di cui massimi euro 1.170.000 (unmilionecentosettantamila) a titolo di valore nominale inespresso e massimi euro 327.600 (trecentoventisettemilaseicento) a titolo di sopraprezzo, rappresentato da massime n. 1.170 (millecentosettanta) azioni di categoria A, con godimento regolare, da emettere a cura del Consiglio di Amministrazione in una o più volte, fino a concorrenza dell'ammontare per il quale, entro la data stabilita per la conversione, verrà esercitato il diritto di conversione e quindi riservate agli obbligazionisti che si avvalgono di tale diritto, precisandosi che, qualora tale aumento di capitale non fosse sottoscritto per intero, per la parte sottoscritta dovrà essere rispettata la proporzione fra valore nominale e sopraprezzo di cui sopra;
(l) di stabilire che l'aumento del capitale sociale come sopra deliberato rimane fermo e non potrà essere revocato fino alla scadenza del detto termine utile all'esercizio del diritto di conversione;
(m) di modificare in conformità a quanto sopra l'art. 5.11 dello statuto sociale, come segue:
5.11 L’assemblea straordinaria in data 3 agosto 2010 ha deliberato:
(i) di aumentare a pagamento e in via scindibile – sotto la condizione sospensiva volontaria costituita dall'avvenuta iscrizione nel Registro delle Imprese delle deliberazioni adottate nel punto 3 dell'assemblea straordinaria del 3 agosto 2010 - il capitale sociale da euro 1.000.000 a euro 2.000.005 e così per euro 1.000.005, da liberarsi in denaro mediante il pagamento di un importo complessivo pari a euro 666,67 per ciascuna azione e quindi con emissione di massime n. 1.500 azioni di categoria A con godimento regolare del valore nominale inespresso di euro 666,67 cadauna (e pertanto senza la corresponsione di alcun sovrapprezzo), da offrire in sottoscrizione alla società 360 CAPITAL MANAGEMENT S.A., società per azioni di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, in nome e per conto della società 360 CAPITAL ONE S.C.A. - SICAR, società in accomandita per azioni di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, alla società SICI - SVILUPPO IMPRESE CENTRO ITALIA S.G.R.p.A., società di gestione del risparmio con sede in Firenze, in nome e per conto del Fondo Toscana Immobiliare, e la società FRANCESCO MICHELI ASSOCIATI s.r.l., con sede in Milano (gli Investitori);
(ii) di stabilire, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c., che il termine per l'esercizio del diritto di opzione ha decorrenza dal 3 agosto 2010 e andrà a scadere il 20 ottobre 2010 e che l'aumento stesso è scindibile;
(iii) di stabilire che:
- il diritto di opzione spettante agli Investitori nonchè il diritto di prelazione sulla parte di aumento di capitale inoptata potranno essere trasferiti da parte di ciascun titolare ad altri soci nonchè a terzi, anche in deroga alle disposizioni dello statuto sociale;
- fermi restando gli effetti della pubblicità della deliberazione previsti dall'art. 2436, comma 5, c.c., l'efficacia delle singole sottoscrizioni sarà immediata, con conseguente attribuzione ai sottoscrittori, al momento stesso della sottoscrizione, delle partecipazioni sottoscritte e della legittimazione all'esercizio dei diritti sociali;
(iv) di emettere a favore degli Investitori, in una o più soluzioni, ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 1, cod. civ., un prestito obbligazionario convertibile in Azioni di Categoria A della Società con esclusione del diritto di opzione degli aventi diritto, di importo complessivo massimo pari ad Euro 1.497.600 rappresentato da complessive massime n. 1.170 obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 1.280;
(v) di aumentare in via scindibile, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., e in una o più soluzioni, il capitale sociale in modo irrevocabile ed esclusivamente a servizio della conversione del prestito obbligazionario, per un controvalore massimo di euro 1.497.600, da imputare per massimi euro 1.170.000 (unmilionecentosettantamila) a capitale e per massimi euro 327.600 (trecentoventi settemilaseicento) a fondo sopraprezzo azioni, mediante emissione, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2018, di massime n. 1.170 nuove Azioni di Categoria A.
(n) di conferire al Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri per dare esecuzione alle deliberazioni sopra adottate.
Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiarata approvate le assunte deliberazioni e chiusa l'assemblea alle ore diciotto e trenta minuti, precisando che tutte le deliberazioni come sopra adottate produrranno effetto, oltre che al verificarsi delle condizioni sospensive (volontarie e legali) sopra indicate, solo a seguito della loro iscrizione nel Registro delle Imprese.
Il Presidente consegna a me Notaio il bilancio della società al 23 luglio 2010, lo statuto sociale che regola il funzionamento della società nel suo nuovo tipo di società per azioni, nonchè il regolamento del prestito obbligazionario convertibile. Detti documenti si allegano al presente verbale rispettivamente sotto le lettere A, B e C, e degli stessi se ne omette la lettura per espressa volontà dei comparenti.
Richiesto io notaio ho ricevuto il presente verbale - dattiloscritto a mia cura e completato di mia mano su venticinque pagine fin qui di sette fogli - e dello stesso ho dato lettura ai comparenti, che lo approvano e dichiarano di trovarlo in tutto conforme al vero e alla loro volontà.
Viene sottoscritto alle ore venti e venti minuti.