Società di capitali. Deliberazione modificativa del termine di durata. Diritto di recesso. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 6280 del 24 febbraio 2022)

La deliberazione di riduzione della durata della società che comporti il passaggio della durata da tempo indeterminato a durata a tempo determinato non attribuisce al socio un autonomo diritto di recesso ex lege alla stregua della disciplina dettata dall'art.2437, primo comma, lett. e) cod. civ., perché tale effetto consegue solo nel caso di eliminazione delle cause di recesso previste ex lege derogabili e di eliminazione delle ulteriori clausole di recesso specificamente previste dallo statuto, ove consentito, ipotesi che nel caso in esame non ricorrono.

Commento

(di Daniele Minussi)
Ai sensi del II comma dell'art. 2437 cod.civ., salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione riguardante la proroga del termine di durata della società. Nella specie, in senso inverso, era stata deliberata la riduzione della durata della società che, da tempo indeterminato, era passata a tempo determinato. Va da sè come non potesse reputarsi attribuito il diritto del socio dissenziente ai sensi del predetto II comma. Nella fattispecie tuttavia si pretendeva che un siffatto diritto scaturisse in relazione alla lett. e) del I comma della norma citata, ai sensi del quale il diritto di recedere spetta al socio che non abbia concorso alla deliberazione con la quale sia stata decisa "l'eliminazione di una o più cause di recesso tra quelle che seguono ovvero dallo statuto". Da notare come, al contrario, sia stata ritenuta come attributiva del diritto di recesso la deliberazione con la quale è stato abbreviato il termine di durata della società, eccessivamente lungo, per tale ragione essendosi reputata la società contratta a tempo indeterminato: cfr. Cass. Civ., Sez. I, 9662/13.

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