Società a responsabilità limitata. Recesso del socio. Scissione di società e considerazione dei termini di durata della società scissa e di quella beneficiaria. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 23095 del 17 settembre 2019)

18/02/2020 Economica, Impresa, Legale, Sistema bancario

Allo scopo di verificare la sussistenza dei presupposti per l'esercizio da parte del socio di una s.r.l. del diritto di recesso ex art. 2473, co. 2 cod.civ., nell'ipotesi in cui vi sia stata una scissione societaria, non è possibile cumulare i termini di durata previsti per ciascuna società, in considerazione della totale autonomia tra la società scissa e la società beneficiaria.

Commento

(di Daniele Minussi)
Giova preliminarmente osservare come, di per se, tanto l'assunzione della delibera di scissione, quanto quella di fusione di società di capitali legittimino il socio dissenziente a recedere ex art. 2473 cod.civ.. Nel caso sottoposto all'esame della S.C. l'intervenuta scissione, nei rilievi del ricorrente, costituiva tuttavia semplicemente il presupposto (in quanto deliberata molto tempo addietro senza che vi fosse alcun dissenso tra i soci) per "ripescare" il termine di durata della società scissa, ciò che avrebbe potuto condurre a ritenere quest'ultimo eccessivamente dilatato nel tempo, con la conseguenza di reputare la durata della società indeterminata e, per l'effetto, ritenere attribuito per legge al socio il diritto di recesso ex II comma art. 2473 cod.civ..