Polizza fidejussoria apocrifa. Rappresentanza senza poteri. Ratifica mediante atti concludenti. (Cass. Civ., Sez. III, sent. n. 5479 del 22 febbraio 2023)

05/08/2023 Economica, Impresa, Legale, Sistema bancario

Il contratto a cui sia stata apposta la firma apocrifa del legale rappresentante della società apparentemente firmataria è privo di effetti nei confronti della società stessa, ma può essere recepito nella sua sfera giuridica, in applicazione analogica del disposto dell'art. 1399 cod. civ., qualora questa, a mezzo di atti o comportamenti concludenti, provenienti dal legale rappresentante dotato di adeguati poteri rappresentativi, manifesti univocamente la volontà di avvalersene.
(Nella specie la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, la quale aveva ritenuto che la polizza fideiussoria, recante la firma apocrifa del legale rappresentante della società garantita, spiegasse effetti nei confronti della società, che la aveva fatta propria producendola al Ministero per ottenere una agevolazione sotto forma di finanziamento).

Commento

(di Daniele Minussi)
Possibile la ratifica per fatti concluderti in riferimento ad un contratto non contrassegnato da formalismo ad substantiam: questa la conclusione della S.C. in un'ipotesi in cui l'entità falsamente rappresentata aveva utilizzato in concreto l'atto concluso dal falsus procurator.
Giova rammentare che la ratifica palesa un collegamento formale di secondo grado rispetto all'atto negoziale al quale si riferisce (art. 1399 cod.civ.). Si comprende allora come essa talvolta debba essere non soltanto manifestata espressamente, ma addirittura formalmente (si pensi alla ratifica di una vendita immobiliare). Quando invece la ratifica è riferita ad una negoziazione a forma libera, essa potrebbe anche intervenire tacitamente o per facta concludentia. Insomma: si può desumere interpretativamente una ratifica implicita in una condotta concludente dalla quale ricavare ermeneuticamente la volontà di ratificare l'operato del falsus procurator (cfr. in tema di contratto di finanziamento concluso da un funzionario bancario che non dotato dei relativi poteri, Cass. Civ., Sez. I, 5105/2015).