Repertorio N. Raccolta N.
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
Il .
alle ore .
In
Avanti a me dottor GIANNI TUFANO, notaio in Brescia, con studio in Contrada Santa Croce n. 5, iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Brescia,
SI E' RIUNITA
l'assemblea della società:
" - S.R.L."
con sede in Milano (MI), Via , Codice Fiscale , Partita IVA , capitale euro interamente versato, società costituita in Italia ed iscrit-ta nel Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al n. e nel R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di Milano al n. , avente durata al 31.12.2050;
per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
- Delibere ai sensi degli articoli 2482-ter e/o 2484 del codice civile;
- Delibere inerenti e conseguenti.
E' PRESENTE
nella sua qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione della predetta società, la signora:
, nata a il , domiciliata per la carica presso la sede sociale.
La costituita, cittadina italiana, della cui identità personale, io notaio sono certo, mi richiede di redigere il presente verbale.
Aderendo a tale richiesta, io notaio do atto di quanto segue.
A norma di statuto, assume la presidenza dell'assemblea il costituito Presidente del consiglio di amministrazione, il quale,
CONSTATATO
- che la presente assemblea e' stata convocata in questo luogo e per questi giorno ed ora con avviso inviato a tutti i soci nei modi e nei termini di legge e di statuto;
- che in questa sede e' presente, in proprio o per delega, il 100% (cento percento) del capitale socia-le, portato:
- che del Consiglio di amministrazione sono presenti
- che non sussistono i presupposti per l'istituzione del Collegio Sindacale, posto che non ricorrono i requisiti previsti dal primo comma dell'art. 2435 bis del codice civile, richiamato dal terzo comma dell'art. 2477 c.c.;
- che tutti i presenti si dichiarano sufficientemente informati sugli argomenti all'ordine del giorno;
DICHIARA
la presente assemblea validamente costituita ed apre la discussione.
Prende per prima la parola il Presidente del consiglio di amministrazione, dott.ssa , la quale svolge un'ampia relazione sulla situazione economico-finanziaria della società e sulle possibilità di sviluppo della stessa. Essa in particolare dichiara che l'attuale capitale sociale e' stato interamente versato ed illustra ai presenti le risultanze del bilancio chiuso al , nonché quelle della si-tuazione patrimoniale della società al , documenti che, firmati dall'intervenuta e da me notaio, si allegano a questo atto sotto le lettere "A" e "B". Nel bilancio sono evidenziate perdite per complessivi euro , mentre dalla situazione patrimoniale si evince che dalla data di chiusura dell'esercizio sono intervenute ulteriori perdite per euro , per un totale complessivo di euro .
Nonostante tale disavanzo, la medesima dichiara che la società e' sana e, se opportunamente ricapi-talizzata, e' in grado di operare ancora con profitto. Per questo propone all'assemblea di coprire la perdita, allo scopo di evitare lo scioglimento della società ai sensi dell'art. 2484, primo comma, n. 4) del codice civile.
A tale scopo suggerisce:
- di azzerare il capitale sociale a copertura di parte della perdita;
- di ricostituire il capitale da zero ad euro mediante conferimenti in de-naro di pari importo, da offrire ai soci in misura proporzionale alle rispettive attuali quote di parte-cipazione alla società, senza sovrapprezzo;
- di ridurre il capitale ad euro a copertura della residua perdita.
In considerazione della necessità di consentire ai soci di valutare l'opportunità di procedere a nuovi conferimenti nella società e di reperire i fondi necessari, il Presidente, come ritenuto legittimo anche dalla Massima n. 38 del Consiglio Notarile di Milano, suggerisce all'assemblea di concedere ai soci un congruo termine entro il quale eseguire il ripianamento delle perdite.
Dopo breve discussione il presidente dell'assemblea mette ai voti il seguente testo di deliberazione:
"L'assemblea della società - S.R.L.,
udita
la proposta del presidente,
constatato
che l'attuale capitale e' stato interamente versato,
DELIBERA
1) di approvare la situazione patrimoniale della società aggiornata al , nella quale sono evidenziate perdite per complessivi euro ;
2) di azzerare il capitale sociale a copertura di parte della perdita;
3) di ricostituire il capitale da zero ad euro mediante l'emissione di nuove par-tecipazioni da offrire ai soci in misura proporzionale alle rispettive attuali quote di partecipazione alla società e senza sovrapprezzo.
La ricostituzione del capitale sarà offerta in opzione ai soci in misura proporzionale alle rispettive attuali quote di partecipazione alla società. Il diritto di opzione dovrà essere esercitato entro e non oltre il trentesimo giorno successivo all'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese.
Le quote eventualmente non optate dai soci saranno offerte in primo luogo agli altri soci che abbia-no esercitato il diritto di opzione relativamente alla partecipazione di loro spettanza e, in subordine, a terzi, alle medesime condizioni proposte ai soci.
In ogni caso la ricostituzione del capitale dovrà essere integralmente sottoscritta e liberata entro e non oltre il quarantacinquesimo giorno successivo all'iscrizione della presente deliberazione nel Re-gistro delle Imprese;
5/a) in caso di integrale ricostituzione del capitale, nel pieno rispetto di quanto deliberato al prece-dente punto 4), di ridurre il capitale da euro ad euro a copertura della residua perdita;
oppure, in alternativa:
5/b) in caso di mancata integrale ricostituzione del capitale alle condizioni e nel rispetto dei termini deliberati al precedente punto 4), di sciogliere anticipatamente la società e di nominare un liquida-tore unico nella persona del signor , al quale vengono conferiti tutti i poteri pre-visti dal primo comma dell'art. 2489 del codice civile;
6) di conferire all'organo amministrativo i più ampi poteri per l'esecuzione delle odierne delibera-zioni, con particolare riferimento:
- al collocamento della ricostituzione del capitale tra i soci o, in caso di mancata sottoscrizione e versamento da parte di questi ultimi, all'offerta a terzi;
- alla comunicazione al Registro delle Imprese dell'avvenuta copertura delle perdite, oppure, in caso di mancata ricostituzione del capitale, della messa in liquidazione della società."
Tale testo di deliberazione viene approvato dall'assemblea all'unanimità.
L'organo amministrativo procede quindi a collocare tra i soci la deliberata ricostituzione del capita-le.
Al termine il presidente, dott.ssa , mi dichiara che:
- a) i soci hanno fin d'ora esercitato il diritto di opzione a loro spettan-te, in misura proporzionale alle rispettive attuali quote di partecipazione alla società. Più in partico-lare:
-- il socio ha sottoscritto una quota di euro ;
-- il socio ha sottoscritto una quota di euro ;
- b) le quote sottoscritte dai soci e sono state integralmente liberate come segue:
-- per quanto concerne il socio :
-- per quanto concerne il socio :
- c) gli altri due attuali soci, signori , hanno fin d'ora rinunciato irrevocabil-mente e definitivamente al diritto di opzione ad essi spettante sulla deliberata ricostituzione del ca-pitale;
- d) i soci , i quali invece, come detto, hanno già sottoscritto e versato la quota di partecipazione di loro competenza, si sono riservati di sottoscrivere anche le predette quote non optate, nel termine di trenta giorni dall'iscrizione della odierna delibera nel Registro delle Im-prese.
Non essendovi altro da deliberare e non avendo nessuno chiesto la parola il presidente, proclamati i risultati delle votazioni, dichiara chiusa l'assemblea e scioglie la seduta alle ore .
L'intervenuta mi dispensa dalla lettura degli allegati.
Richiesto io notaio ....