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Effetti sananti dell'iscrizione dell’atto di fusione ex art. 2504 quater cod.civ. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 8864 del 1 giugno 2012)

In tema di fusione tra società, la preclusione della declaratoria di invalidità dell'atto di fusione, sancita dall'art. 2504-quater c.c. quale effetto dell'iscrizione nel registro delle imprese, tutela l'affidamento dei terzi e la certezza dei traffici, sicché, quando l'iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle imprese sia avvenuta in base ad una sequenza procedimentale priva di riconoscibili anomalie esteriori, l'inesistenza giuridica di una delle delibere assembleari propedeutiche alla fusione, nei limiti in cui essa possa essere ipotizzata, non determina l'inesistenza giuridica dell'atto di fusione, ormai iscritto nel registro, restando esclusa l'impugnabilità di quest'ultimo e risultando carente, pertanto, l'interesse all'accertamento dell'inesistenza della delibera prodromica.

Commento

(di Daniele Minussi)
L'interessante pronunzia mette a fuoco la peculiare efficacia dell'eccezionale sanatoria di cui all'art. 2504 quater cod.civ.. La norma prescrive infatti che l'intervenuta iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle imprese determina la preclusione rispetto all'eventuale successivo accertamento dell'invalidità della fusione stessa. Nella fattispecie veniva in considerazione addirittura l'insistenza di uno degli atti (la deliberazione assembleare con la quale una delle società coinvolte nel procedimento avrebbe dovuto approvare l'operazione straordinaria) che si pongono come indefettibile presupposto per la stipula dell'atto di fusione.

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