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D. LGS. 28 dicembre 2004, n. 310. Integrazioni e correzioni alla disciplina del diritto societario ed al testo unico in materia bancaria e creditizia.

Decreto Legislativo 28 dicembre 2004, n. 310
"Integrazioni e correzioni alla disciplina del diritto societario ed al testo unico in materia bancaria e creditizia"
(pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 305 del 30 dicembre 2004)
IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti … (omissis)
Emana il seguente decreto legislativo:
Capo I
MODIFICHE ED INTEGRAZIONI AL DECRETO LEGISLATIVO n. 5 DEL 2003
Art. 1. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 5 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 5 DEL 2003
1. All'articolo 5, comma 1, del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, di seguito denominato: «decreto legislativo n. 5 del 2003», dopo la parola: «ovvero» sono inserite le parole: «dalla scadenza».
Art. 2. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 7 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 5 DEL 2003
1. All'articolo 7 del decreto legislativo n. 5 del 2003 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 3 sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ove necessario ai fini dell'attuazione del contraddittorio, il giudice relatore assegna un termine non inferiore a dieci e non superiore a venti giorni per repliche»;
b) dopo il comma 3, e' aggiunto il seguente:
«3-bis. Se nel processo sono costituite più di due parti, il termine assegnato per le ulteriori repliche non può essere inferiore a venti ne' superiore a quaranta giorni; ove siano indicati termini diversi, vale il maggiore fra quelli assegnati. Tale termine decorre dall'ultima delle notificazioni effettuate.».
Art. 3. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 8 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 5 DEL 2003
1. All'articolo 8 del decreto legislativo n. 5 del 2003 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, lettera b), le parole: «da parte del convenuto» sono soppresse;
b) al comma 1, lettera c), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ovvero dalla scadenza del relativo termine»;
c) al comma 2, lettera b), le parole: «se ha chiamato» sono sostituite dalle seguenti: «se sono stati chiamati»;
d) al comma 2, lettera c), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ovvero dalla scadenza del relativo termine»;
e) al comma 3, lettera b), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ovvero dalla scadenza del relativo termine»;
f) dopo il comma 5, e' aggiunto il seguente:
«5-bis. Se nel processo sono costituite più di due parti, l'istanza di fissazione dell'udienza notificata da una di esse perde efficacia qualora, nel termine assegnato, un'altra parte notifichi una memoria o uno scritto difensivo.».
Art. 4. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 10 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 5 DEL 2003
1. All'articolo 10 del decreto legislativo n. 5 del 2003, dopo il comma 2 e' aggiunto il seguente:
«2-bis. La notificazione dell'istanza di fissazione dell'udienza rende pacifici i fatti allegati dalle parti ed in precedenza non specificamente contestati.».
Art. 5. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 17 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 5 DEL 2003
1. All'articolo 17 del decreto legislativo n. 5 del 2003, dopo il comma 2 e' aggiunto il seguente:
«2-bis. Nel processo con pluralità di parti, le comparse e le memorie devono essere notificate a tutte le parti costituite e l'atto notificato deve essere depositato in cancelleria entro dieci giorni dall'ultima notificazione.».
Art. 6. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 38 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 5 DEL 2003
1. All'articolo 38, comma 2, ultimo periodo, del decreto legislativo n. 5 del 2003, il numero: «4» e' sostituito dal seguente: «2».
Capo II
MODIFICHE ED INTEGRAZIONI AL CODICE CIVILE
Art. 7. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2346 DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2346, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, le parole:
«L'atto costitutivo» sono sostituite dalle seguenti: «Lo statuto».
Art. 8. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2359 DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2359, terzo comma, ultimo periodo, del codice civile, le parole: «in borsa» sono sostituite dalle seguenti: «in mercati regolamentati».
Art. 9. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2364 DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2364, secondo comma, secondo periodo, del codice civile, la parola: «e» e' sostituita dalla seguente: «ovvero».
Art. 10. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2370 DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2370, secondo comma, secondo periodo, del codice civile, dopo le parole: «due giorni» sono inserite le seguenti: «non festivi».
Art. 11. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2391 DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2391, primo comma, del codice civile sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile.».
Art. 12. INTRODUZIONE DELL'ARTICOLO 2391-BIS DEL CODICE CIVILE
1. Dopo l'articolo 2391 del codice civile e' inserito il seguente:
«Articolo 2391-bis (Operazioni con parti correlate). - Gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione.
I principi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.».
Art. 13. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2409-DUODECIES DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2409-duodecies, decimo comma, del codice civile la lettera c) e' sostituita dalla seguente:
«c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettano l'indipendenza.».
Art. 14. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2409-TERDECIES DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2409-terdecies, primo comma, lettera f-bis), del codice civile le parole: «ai piani strategici» sono sostituite dalle seguenti: «alle operazioni strategiche e ai piani».
Art. 15. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2412 DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2412 del codice civile dopo il sesto comma e' aggiunto il seguente:
«Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle obbligazioni emesse all'estero da società italiane ovvero da loro controllate o controllanti, se negoziate nello Stato, nei limiti stabiliti con regolamento del Ministro dell'economia e delle finanze e del Ministro della giustizia, da adottare ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, su proposta della Commissione nazionale per le società e la borsa; in questo caso la negoziazione ad opera di investitori professionali nei confronti di soggetti diversi deve, a pena di nullità, avvenire mediante consegna di un prospetto informativo contenente le informazioni stabilite dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, anche quando la vendita avvenga su richiesta dell'acquirente.».
Art. 16. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2425-BIS DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2425-bis del codice civile dopo il terzo comma e' aggiunto il seguente:
«Le plusvalenze derivanti da operazioni di compravendita con locazione finanziaria al venditore sono ripartite in funzione della durata del contratto di locazione.».
Art. 17. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2426 DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2426, primo comma, n. 8-bis), secondo periodo, del codice civile, dopo le parole: «Le immobilizzazioni» sono inserite le parole: «materiali, immateriali e quelle finanziarie, costituite da partecipazioni, rilevate al costo».
Art. 18. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2427 DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2427, primo comma, n. 3-bis), del codice civile, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) dopo la parola: «immobilizzazioni» sono inserite le seguenti: «materiali e»;
b) le parole: «di durata indeterminata» sono soppresse;
c) la parola: «determinabile» e' sostituita dalla seguente: «rilevante»;
d) le parole: «e sugli indicatori di redditività di cui sia stata data comunicazione» sono soppresse.
Art. 19. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2441 DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2441 del codice civile, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al terzo comma, secondo periodo, la parola: «sui» e' sostituita dalla seguente: «in»;
b) al sesto comma, ultimo periodo, le parole: «in borsa» sono sostituite dalle seguenti: «in mercati regolamentati».
Art. 20. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2447-NOVIES DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2447-novies, secondo comma, del codice civile, l'ultimo periodo e' sostituito dal seguente: «In tale caso, si applicano esclusivamente le disposizioni sulla liquidazione delle società di cui al capo VIII del presente titolo, in quanto compatibili.».
Art. 21. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2468 DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2468, quinto comma, del codice civile, l'ultimo periodo e' soppresso.
Art. 22. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2479-TER DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2479-ter, terzo comma, primo periodo, del codice civile, la parola: «secondo» e' sostituita dalla seguente: «primo».
Art. 23. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2504-BIS DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2504-bis, quarto comma, dopo il secondo periodo e' aggiunto il seguente:
«Se dalla fusione emerge un avanzo, esso e' iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri.».
Art. 24. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2506-TER DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2506-ter, quinto comma, del codice civile, dopo le parole: «2504-quater,» e' inserita la seguente: «2505,».
Art. 25. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2513 DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2513, primo comma, lettera b), del codice civile, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «computate le altre forme di lavoro inerenti lo scopo mutualistico».
Art. 26. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2522 DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2522, secondo comma, del codice civile, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «; nel caso di attività agricola possono essere soci anche le società semplici».
Art. 27. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2525 DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2525, primo comma, del codice civile, dopo le parole: «venticinque euro ne» sono inserite le seguenti: «per le azioni».
Art. 28. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2527 DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2527 del codice civile il secondo comma e' sostituito dal seguente:
«Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa.».
Art. 29. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2542 DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2542 del codice civile il terzo comma e' soppresso.
Art. 30. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2545-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2545-quinquies del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al secondo comma, secondo periodo, le parole: «Il divieto» sono sostituite dalle seguenti: «La condizione»;
b) dopo il quarto comma e' aggiunto il seguente:
«Le disposizioni dei commi secondo e terzo non si applicano alle cooperative con azioni quotate in mercati regolamentati.».
Art. 31. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2545-OCTIES DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2545-octies, secondo comma, primo periodo, del codice civile, le parole: «il bilancio» sono sostituite dalle seguenti: «un apposito bilancio, da notificarsi entro sessanta giorni dalla approvazione al Ministero delle attività produttive,».
Art. 32. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2545-UNDECIES DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2545-undecies del codice civile e' aggiunto, in fine, il seguente comma:
«L'assemblea non può procedere alla deliberazione di cui ai precedenti commi qualora la cooperativa non sia stata sottoposta a revisione da parte dell'autorità di vigilanza nell'anno precedente o, comunque, gli amministratori non ne abbiano fatto richiesta da almeno novanta giorni.».
Art. 33. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2545-SEXIESDECIES DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2545-sexiesdecies del codice civile, la parola: «governativa», ovunque ricorra, e' sostituita dalle seguenti: «di vigilanza».
Art. 34. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2545-OCTIESDECIES DEL CODICE CIVILE
1. All'articolo 2545-octiesdecies del codice civile, la parola: «governativa», ovunque ricorra, e' sostituita dalle parole: «di vigilanza».
Capo III
MODIFICHE ALLE NORME DI ATTUAZIONE DEL CODICE CIVILE
Art. 35. INTRODUZIONE DELL'ARTICOLO 111-QUATERDECIES DEL REGIO DECRETO N. 318 DEL 1942
1. Dopo l'articolo 111-terdecies del regio decreto n. 318 del 1942, e' aggiunto il seguente:
«111-quaterdecies. La durata del primo incarico di controllo contabile può coincidere con quello di revisione affidato alla stessa società.».
Art. 36. MODIFICHE ALL' ARTICOLO 223-DUODECIES DEL REGIO DECRETO N. 318 DEL 1942
1. All'articolo 223-duodecies, primo comma, del regio decreto n. 318 del 1942, le parole: «31 dicembre 2004» sono sostituite dalle parole: «31 marzo 2005».
Art. 37. MODIFICHE ALL' ARTICOLO 223-TERDECIES DEL REGIO DECRETO N. 318 DEL 1942
1. L'articolo 223-terdecies del regio decreto n. 318 del 1942, e' sostituito da seguente:
«223-terdecies. Alle banche popolari e alle banche di credito cooperativo si applica l'articolo 223-duodecies; il termine per l'adeguamento degli statuti alle nuove disposizioni inderogabili del codice civile e' fissato al 30 giugno 2005. Entro lo stesso termine le banche cooperative provvedono all'iscrizione presso l'Albo delle società cooperative.
Ai consorzi agrari continuano ad applicarsi le norme vigenti alla data di entrata in vigore della legge n. 366 del 2001.».
Capo IV
MODIFICHE AL TESTO UNICO BANCARIO DI CUI AL DECRETO LEGISLATIVO N. 385 DEL 1993
Art. 38. INTRODUZIONE DELL'ARTICOLO 150-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 385 DEL 1993
1. Dopo l'articolo 150 del decreto legislativo n. 385 del 1993, e' inserito il seguente:
«150-bis. Disposizioni in tema di banche cooperative.
1. Alle banche popolari e alle banche di credito cooperativo non si applicano le seguenti disposizioni del codice civile: 2346, sesto comma, 2349, secondo comma, 2513, 2514, secondo comma, 2519, secondo comma, 2522, 2525 primo, secondo, terzo e quarto comma, 2526, 2527, secondo e terzo comma, 2528, terzo e quarto comma, 2530 secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2538, secondo comma, secondo periodo, terzo e quarto comma, 2540, secondo comma, 2541, 2542 primo e quarto comma, 2543, 2544 secondo comma, primo periodo e terzo comma, 2545-bis, 2545-quater, 2545-quinquies, 2545-octies, 2545-decies, 2545-undecies terzo comma, 2545-terdecies, 2545-quinquiesdecies, 2545-sexiesdecies, 2545-septiesdecies e 2545-octiesdecies.
2. Alle banche popolari non si applicano gli articoli 2512, 2514 e 2530, primo comma, del codice civile.
3. Alle banche di credito cooperativo continuano ad applicarsi le disposizioni degli articoli 7 e 9 della legge 31 gennaio 1992, n. 59, in quanto compatibili.
4. Lo statuto delle banche di credito cooperativo contiene le clausole previste dall'articolo 2514, primo comma, del codice civile.
5. L'articolo 2545-undecies, primo e secondo comma, del codice civile si applica in tutti i casi di fusione previsti dall'articolo 36.
6. L'atto costitutivo delle banche popolari e delle banche di credito cooperativo può prevedere, determinandone i criteri, la ripartizione di ristorni ai soci secondo quanto previsto dall'articolo 2545-sexies del codice civile.
7. Il termine per l'adeguamento degli statuti delle banche di credito cooperativo alle nuove disposizioni del comma 2-bis dell'articolo 52 e' fissato al 30 giugno 2005.».
Art. 39. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 19 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 385 DEL 1993
1. All'articolo 19 del decreto legislativo n. 385 del 1993, dopo il comma 8 e' inserito il seguente:
«8-bis. Le autorizzazioni previste dal presente articolo e il divieto previsto dal comma 6 si applicano anche all'acquisizione, in via diretta o indiretta, del controllo derivante da un contratto con la banca o da una clausola del suo statuto.».
Art. 40. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 23 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 385 DEL 1993
1. All'articolo 23, comma 1, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «e in presenza di contratti o di clausole statutarie che abbiano per oggetto o per effetto il potere di esercitare l'attività di direzione e coordinamento.».
Art. 41. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 24 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 385 DEL 1993
1. All'articolo 24 del decreto legislativo n. 385 del 1993, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Sospensione del diritto di voto e degli altri diritti, obbligo di alienazione»;
b) dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente:
«3-bis. Non possono essere ali le autorizzazioni previste dall'articolo 19 non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate.».
Art. 42. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 29 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 385 DEL 1993
1. All'articolo 29 del decreto legislativo n. 385 del 1993, il comma 3 e' sostituito dal seguente:
«3. La nomina dei membri degli organi di amministrazione e controllo spetta esclusivamente ai competenti organi sociali.».
Art. 43. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 33 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 385 DEL 1993
1. All'articolo 33 del decreto legislativo n. 385 del 1993, il comma 3 e' sostituito dal seguente:
«3. La nomina dei membri degli organi di amministrazione e controllo spetta esclusivamente ai competenti organi sociali.».
Art. 44. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 59 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 385 DEL 1993
1. All'articolo 59, comma 1, del decreto legislativo n. 385 del 1993, la lettera a) e' sostituita dalla seguente:
«a) il controllo sussiste nei casi previsti dall'articolo 23;».
Art. 45. MODIFICHE ALL'ARTICOLO 63 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 385 DEL 1993
1. All'articolo 63, comma 1, del decreto legislativo n. 385 del 1993 le parole: «In materia di partecipazioni in» sono sostituite dalla seguente: «Alle».

Commento

Il provvedimento integrativo e correttivo della disciplina introdotta dalla riforma del diritto societario introduce alcune novità di carattere sostanziale.
Tra le tante modificazioni si considerino le seguenti:
a) Art.2384 cod.civ.: la sostituzione della parola "ovvero" alla precedente "e" rende palese che, ai fini della possibilità di fruire del maggior termine di 180 giorni per la convocazione dell'assemblea che approva il bilancio, i due presupposti contemplati dalla norma si pongono l'uno alternativamente rispetto all'altro (e non comulativamente come poteva sembrare in precedenza).
b) Art.2370 cod.civ.: precisazione che il termine facoltativo in esso previsto riguarda due giorni non festivi.
c) Art. 2391 cod.civ.: viene aggiunta alla norma, che riguarda la conclusione di un'operazione nella quale l'ammministratore unico sia potenzialmente in conflitto di interessi con la società, la precisazione secondo la quale il detto amministratore deve darne notizia anche alla prima assemblea utile.
d) Art. 2391 bis cod.civ.: viene introdotta una nuova norma, relativa alle operazioni poste in essere dall'organo amministrativo delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio "con parti correlate". La definizione di "parti correlate" è ritraibile dalle comunicazioni CONSOB n.DEM/2064231 del 30 settembre 2002 e n. DEM/3022996 del 10 aprile 2003.
e) Art.2409 duodecies cod.civ.: viene sostituita la lettera c) del X comma, ove non appare più il riferimento, a proposito delle cause di ineleggibilità dei componenti del consiglio di sorveglianza, del legame con la controllante e la previsione degli "altri rapporti di carattere patrimoniale".
f) art. 2412 cod.civ.: viene aggiunto il VII comma che estende alle obbligazioni emesse all'estero da società italiane o da loro controllate o controllanti le statuizioni previste dalla norma.
g) art.2447 novies cod.civ.: è stato modificato l'ultimo periodo del II comma. La norma, dettata in tema di patrimonio destinato a specifico affare, prevede ora che, redatto il rendiconto finale, nell'ipotesi in cui le obbligazioni non siano state integralmente soddisfatte, i creditori (del patrimonio destinato) possano domandarne la liquidazione, con applicazione esclusiva delle disposizioni in tema di liquidazione della società, in quanto compatibili. Il tutto allo scopo specifico di evitare che il patrimonio separato possa fallire autonomamente rispetto alla società che gli ha dato vita.
h) art.2504 bis cod.civ.: disciplina ora contabilmente anche l'avanzo di fusione.
g) art.2506 quater cod.civ.: la norma, dettata in tema di scissione, ora richiama espressamente l'art.2505 cod.civ., permettendo che la deliberazione di approvazione del progetto di scissione sia assunta dall'organo amministrativo anche nell'ipotesi di scissione parziale in beneficiaria esistente che possieda interamente il capitale della scissa.
h) art.2513 cod.civ.: alla lettera b) è stato inserito nel computo del costo del lavoro tutte "le altre forme di lavoro" ai fini della definizione della prevalenza.
g) art.2522 cod.civ.: è stato inserito l'inciso "nel caso di attività agricola possono essere soci anche società semplici". In tal modo in una società cooperativa contrassegnata da un numero di soci inferiore a nove possono partecipare anche soggetti diversi dalle persone fisiche (vale a dire le società semplici, quando la cooperativa abbia ad oggetto l'attività agricola).
h) art.2525 cod.civ.: è stata introdotta la precisazione secondo la quale il limite costituito dall'indicazione di valore superiore a cinquecento euro è riferito alle azioni (non alle quote).
i) art.2527 cod.civ.: il II comma è stato sostituito nel senso di prevedere il divieto, in ogni caso, di divenire soci per quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa. E' stato dunque eliminato il riferimento al divieto per chi esercitasse "imprese identiche o affini".
l) art.2542 cod.civ.: è stato soppresso il III comma della norma. Esso prevedeva che, nelle cooperative spa, fosse obbligatorio l'inserimento nello statuto dei limiti al cumulo delle cariche ed alla rieleggibilità degli amministratori entro il limite massimo dei tre mandati.
m) art.2545 quinquies cod.civ.: la parola "divieto" è sostituita con "condizione", parallelamente esonerando le cooperative quotate in mercati regolamentati dal rispetto delle regole relative alla distribuzione degli utili e delle riserve.
n) art.2545 octies cod.civ.: il bilancio da redigere nel caso di perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente consiste in un documento appositamente predisposto a tal fine, da notificarsi entro sessanta giorni dall'approvazione al Ministero attività produttive.
o) art.2545 undecies cod.civ.: viene introdotto, ai fini della trasformazione di una società cooperativa in società lucrativa, di un requisito aggiuntivo. Si tratta dell'intervenuta revisione da parte dell'autorità di vigilanza governativa ex d.l. 220/2003.
p) art.111 quaterdecies disp. att. cod.civ.: si tratta di una norma di nuova introduzione. essa prevede che in relazione al primo incarico di controllo contabile di cui all'art.2409 bis cod.civ., la durata del medesimo possa coincidere con quella dell'incarico dela società di revisione.
q) art.223 duodecies disp. att. cod.civ.: con l'art.36 del d. lgs 2004/310 qui in esame viene prorogato alla data del 31 marzo 2005 il termine, originariamente previsto dalla norma nel 31 dicembre 2004, per provvedere all'adeguamento dell'atto costitutivo e dello statuto delle società cooperative.
r) art.223 terdecies disp. att. cod.civ.: non si applicano ai consorzi agrari le disposizioni di cui alla Riforma.
s) art.223 terdecies disp. att. cod.civ.: si applicano alle banche popolari e di credito cooperativo le disposizioni di cui alla Riforma (tra i quali l'obbligo di iscrizione all'albo delle cooperative). Prorogato al 30 giugno 2005 il termine per procedere all'adeguamento degli statuti.
t) art. 19 t.u. 1993/385: è stato introdotto il comma 8 bis, in forza del quale le autorizzazioni all'acquisto di partecipazioni rilevanti ed il limiti all'acquisizione di esse da parte di imprese industriali si applicano anche all'acquisizione del controllo scaturente da un contratto con la banca o da una clausola statutaria.
u) art.23 t.u. 1993/385: viene esteso il concetto di "controllo" di cui alla norma, comprendendo le ipotesi delle clausole dello statuto che consentano un'attività di direzione o di coordinamento.
v) art.24 t.u. 1993/385: relativo alla sospensione del diritto di voto (nonchè degli altri diritti) in difetto delle autorizzazioni necessarie per la partecipazione al capitale degli istituti bancari.
z) artt.29 comma III e 33 t.u. comma III 1993/385: i sistemi di amministrazione e di controllo delle banche popolari vengono modificati nel senso della previsione di ipotesi alternative, in armonia con la riforma del diritto societario.

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