RELAZIONE DEGLI ESPERTI1. Uno o più esperti per ciascuna società redigono una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
(Alinea così modificato dalla lett. a) del comma 4 dell’art. 1, D.Lgs. 22 giugno 2012, n. 123)
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficoltà di valutazione.
2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.
3. L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409-bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società è quotata in mercati regolamentati, l'esperto è scelto tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
(Comma così modificato dal comma 32 dell’art. 37, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39)
4. In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni.
5. Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
6. L'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
7. Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma è altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell'articolo 2343.
8. La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di vuoto di ciascuna società partecipante alla fusione.
(Comma aggiunto dal comma 1 dell'art. 1, D.Lgs. 13 ottobre 2009, n. 147 e poi così modificato dalla lett. b) del comma 4 dell’art. 1, D.Lgs. 22 giugno 2012, n. 123)
(Il Capo X del Titolo V del Libro V, comprendente gli articoli da 2498 a 2506-quater, è stato aggiunto, a decorrere dal 1° gennaio 2004, dall'art. 6, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6)
(Testo previgente:
1. Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficoltà di valutazione.
2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.
3. L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409-bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società è quotata in mercati regolamentati, l'esperto è scelto tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
(Comma così modificato dal comma 32 dell'art. 37, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
Il testo precedentemente in vigore era il seguente: "L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409-bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società è quotata in mercati regolamentati, l'esperto è scelto fra le società di revisione iscritte nell'apposito albo.".)
4. In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni.
5. Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
6. L'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
7. Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma è altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell'articolo 2343.
(Il Capo X del Titolo V del Libro V, comprendente gli articoli da 2498 a 2506-quater, è stato aggiunto, a decorrere dal 1° gennaio 2004, dall'art. 6, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. Il citato articolo 6 (e conseguentemente il presente articolo) è stato rettificato con avviso pubblicato nella Gazz. Uff. 4 luglio 2003, n. 153 e modificato dall'art. 5, D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37)
8. La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci di ciascuna società partecipante alla fusione.
(Comma aggiunto dal comma 1 dell'art. 1, D.Lgs. 13 ottobre 2009, n. 147) )
Prassi collegate
- Quesito n. 92-2006/I, Fusione per incorporazione di una cooperativa in altra società cooperativa