L.B.4 - Interpretazione del sesto comma dell’art. 2501 bis cc


Massima

1° pubbl. 9/06

Il sesto comma dell’art. 2501-bis cod. civ., che rende inapplicabili le disposizioni sulle fusioni semplificate dettate dagli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ. alla fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, deve essere interpretato come segue:
a) nel caso di incorporazione di società interamente posseduta non si applicano comunque le disposizioni dell’art. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) cod. civ. e le relazioni di cui agli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies cod. civ., non potendosi ipotizzare un rapporto di cambio, devono contenere esclusivamente le indicazioni di cui all’art. 2501-bis cod. civ., terzo e quarto comma;
b) nel caso di incorporazione di società posseduta al novanta per cento la relazione di cui all’art. 2501-sexies cod. civ., essendo irrilevante il rapporto di cambio in virtù dell’opzione di acquisto offerta agli altri soci, può attestare esclusivamente quanto richiesto dall’art. 2501-bis cod. civ., quarto comma.
In entrambi i casi non è possibile attribuire la competenza a deliberare la fusione all’organo amministrativo.

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