Massima
1° pubbl. 9/06
Il sesto comma dell’art.
2501-bis cod. civ., che rende inapplicabili le disposizioni sulle fusioni semplificate dettate dagli artt.
2505 e
2505-bis cod. civ. alla fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, deve essere interpretato come segue:
a) nel caso di incorporazione di società interamente posseduta non si applicano comunque le disposizioni dell’art.
2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) cod. civ. e le relazioni di cui agli artt.
2501-quinquies e
2501-sexies cod. civ., non potendosi ipotizzare un rapporto di cambio, devono contenere esclusivamente le indicazioni di cui all’art.
2501-bis cod. civ., terzo e quarto comma;
b) nel caso di incorporazione di società posseduta al novanta per cento la relazione di cui all’art.
2501-sexies cod. civ., essendo irrilevante il rapporto di cambio in virtù dell’opzione di acquisto offerta agli altri soci, può attestare esclusivamente quanto richiesto dall’art.
2501-bis cod. civ., quarto comma.
In entrambi i casi non è possibile attribuire la competenza a deliberare la fusione all’organo amministrativo.