Patto di sindacato. Acquisizione del diritto soggettivo alla nomina in capo al soggetto designato nel patto parasociale. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 26653 del 23 novembre 2021)

05/07/2022 Economica, Impresa, Legale, Sistema bancario

Affinché l'amministratore designato in un patto parasociale acquisti, ai sensi dell'art. 1411 cod.civ., il diritto soggettivo all'espressione del voto in assemblea, da parte dei soci sottoscrittori del patto, in favore della sua nomina e di un determinato compenso, in esso decisi, occorre che sia accertato l'intento dei soci di attribuire direttamente ed immediatamente al terzo un diritto soggettivo, potendo allora, in tal caso, l'amministratore vantare una pretesa risarcitoria al riguardo, ove ne sussistano tutti gli elementi costitutivi.
Il patto di sindacato, con il quale i soci abbiano concordato la nomina di un soggetto alla carica di amministratore per due trienni consecutivi, non è nullo per violazione degli artt. 2372 e 2383 cod.civ., avendo effetti organizzativi del voto meramente interni e obbligatori, senza porre in discussione il corretto funzionamento e le prerogative dell'organo assembleare.

Commento

(di Daniele Minussi)
Due sono le conclusioni rilevanti alla quale giunge la S.C. con la pronunzia in considerazione. Anzitutto il patto di sindacato con il quale vengano assunti accordi in ordine alla nomina, quale amministratore, di un determinato soggetto sono validi, non determinandosi alcuna violazione delle norme che ne presiedono la nomina da parte del competente organo assembleare. In secondo luogo tale profilo effettuale meramente interno non preclude che il patto parasociale possa attribuire al terzo (tale il nominando componente dell'organo amministrativo) un vero e proprio diritto soggettivo, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1411 cod.civ.