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Minuta o puntuazione "di clausole" e puntuazione "completa": quando la differenza conta. (Cass. Civ., Sez. III, sent. n. 2204 del 30 gennaio 2020)

Nella nozione di minuta o puntuazione del contratto rientrano tanto i documenti che contengono intese parziali in ordine al futuro regolamento di interessi tra le parti (cd. puntuazione di clausole), quanto i documenti che predispongano con completezza un accordo negoziale in funzione preparatoria del medesimo (cd. puntuazione completa di clausole). Mentre la prima ipotesi denota una presunzione iniziale di mancato accordo, salva la dimostrazione concreta che solo a quelle clausole aveva riferimento un accordo raggiunto tra le parti, la seconda integra, al contrario, una presunzione semplice di perfezionamento contrattuale, superabile dalla prova contraria della effettiva volontà delle parti non volta all'attuale raggiungimento di un accordo. In tale secondo caso, la parte o il terzo che abbiano l'interesse a dimostrare che non si tratta di un contratto concluso ma di una semplice minuta con puntuazione completa di clausole, hanno l'onere di superare la presunzione semplice di avvenuto perfezionamento del contratto, fornendo la prova concreta della insussistenza della volontà attuale di accordo negoziale.

Commento

(di Daniele Minussi)
La pronunzia segna in un certo senso un'evoluzione rispetto alle precedenti della S.C. (si veda Cass. civile, sez. II 2009/2561 la quale, pure in tema di puntuazione "completa", negava comunque la natura vincolante di intese non ancora giunte al punto di risultare giuridicamente vincolanti). La distinzione tra "puntuazione di clausole" e "puntuazione completa" travalica il segno della mera descrizione nel segno della progressione verso un (non ancora) raggiunto perfezionamento di un vincolo preliminare per attingere al rango di elementi presuntivi posti quali prova di un accordo formato. In quest'ultimo senso la "puntuazione completa" condurrebbe alla presunzione semplice della conclusione di un accordo contrattuale che renderebbe necessario, per colui che intende negare di essere vincolato, fornire la prova contraria. Insomma: da questo momento in poi occorre stare attenti a non formare "puntuazioni complete", se non accompagnate dalla menzione "assolutamente non valevole come accordo contrattuale".

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