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Cessione di azienda operata dall'Unico amministratore non preceduta da deliberazione assembleare: modifica sostanziale dell’oggetto sociale e invalidità della cessione. (Tribunale di Piacenza, sent. n. 140 del 14 marzo 2016)

La cessione di azienda che costituisce l’attività esclusiva della società a responsabilità limitata a seguito di un’iniziativa autonoma dell’amministratore unico determina una sostanziale modifica dell’oggetto sociale che può essere assunta esclusivamente a seguito di delibera autorizzativa da parte dell’assemblea dei soci ai sensi della previsione di cui all’art. 2479, comma II, n. 5, c.c., il tutto al di là da ogni indagine sull’elemento soggettivo del cessionario.

Commento

(di Daniele Minussi)
L'amministratore unico di una società a responsabilità limitata cede in fretta e furia senza consultare i soci l'unica azienda costituente l'attività esclusiva della società. Quali le conseguenze dell'atto posto in essere senza i necessari poteri? La pronunzia della Corte di merito si segnala in quanto va al di là di quanto dispone ordinariamente la legge (la quale, soprattutto in esito alla riforma del diritto societario del 2003) concepisce l'atto ultra vires come in ogni caso produttivo di effetti e vincolante per la società nei confronti dei terzi). Infatti annettendo all'atto di cessione l'effetto di modificare sostanzialmente l'oggetto sociale, ne determina un profilo di invalidità opponibile al terzo subacquirente il compendio aziendale.

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