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Tribunale di Padova, 4 marzo 2010, Ammissibilità della fusione eterogenea per incorporazione di una società a responsabilità limitata in una fondazione.

Deve ritenersi ammissibile la fusione eterogenea per incorporazione di una società a responsabilità limitata in una fondazione. La previsione, nel nostro ordinamento, dell’istituto della trasformazione eterogenea, di cui agli artt. 2500 septies e ss. c.c., implicitamente consente - pur in assenza di un dato normativo espresso - la fusione eterogenea, atteso che il risultato conseguito non sarebbe diverso da quello derivante da una sequenza procedimentale - certamente lecita - di trasformazione eterogenea e conseguente fusione omogenea, purché siano garantiti gli interessi dei soci e dei terzi. Non è di ostacolo all’operazione prospettata il principio di tassatività e tipicità degli atti iscrivibili nel registro imprese (art. 2188 c.c.) in considerazione della scindibilità degli adempimenti pubblicitari, che possono essere espletati - con riferimento alla società - nel registro imprese e - con riferimento alla fondazione - nel registro delle persone giuridiche.

Commento

(di Daniele Minussi)
La pronunzia, dalla portata innovativa, fa leva sulla disciplina dettata in tema di trasformazione eterogenea come introdotta dalla Riforma del 2003, traendone, quale conseguenza, quella della praticabilità di un procedimento che veda, quale esito ultimo, l'esistenza di un ente non lucrativo quale vicenda evolutiva dell'ente anzitempo volto a perseguire fini lucrativi.

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