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Morte dell'unico socio (rimasto tale da non oltre sei mesi) di società di persone: liquidazione effettuata dagli eredi del defunto. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 14449 del 25 giugno 2014)

Nel caso in cui sia venuta a mancare la pluralità dei soci nella società personale e non sia stata ricostituita entro sei mesi la pluralità dei soci, allorquando sopravvenga il decesso dell'unico socio, che non abbia provveduto a mettere in liquidazione la società, gli eredi del socio defunto devono mettere in liquidazione la società, per potere realizzare il proprio diritto alla quota di liquidazione e provvederanno a regolare la posizione degli altri soci.

Commento

(di Daniele Minussi)
La questione è sorta nell'ambito del giudizio instauratosi tra il liquidatore della società nominato dagli eredi dell'unico socio defunto ed alcuni debitori della società escussi dal primo. Essi avevano infatti eccepito il difetto di legittimazione attiva della società, la quale si sarebbe estinta per effetto della mancata ricostituzione della pluralità dei soci, una volta decorsi sei mesi dal venir meno della stessa. Ciò premesso, possono gli eredi dell'unico socio intraprendere la liquidazione e per l'effetto nominare un liquidatore (con ciò assumendo essi stessi la qualità di soci)? Secondo la S.C. la risposta è positiva, pur non assumendo gli eredi dell'unico socio la qualità di soci: ciò che rimane non chiaro è come possa essere disposta la nomina dell'organo liquidatore se non in esito ad una fase deliberativa che intanto può avere luogo, in quanto i deliberanti assumano la qualità di soggetti partecipi della compagine sociale.

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