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Cass. Civ., Sez. I, n. 259 del 12 gennaio 2010. I vizi di di convocazione di taluni componenti del consiglio di amministrazione non inficiano le decisione dell'assemblea dei soci

La deliberazione dell’assemblea di una società di capitali, convocata su deliberazione del consiglio di amministrazione assunta all’esito di una riunione cui un suo componente non sia stato convocato, non è inesistente, nulla od annullabile, trattandosi di mera irregolarità, perché il vizio della deliberazione consiliare di convocazione dell’assemblea non può riflettersi, come causa d’inesistenza o d’invalidità, sulle deliberazioni dell’assemblea dei soci, quando essa sia stata convocata dagli amministratori, a norma dell’art. 2366 c.c., con atto per certo riferibile alla volontà dell’organo amministrativo collegiale, così che esista una convocazione dell’assemblea nel suo essenziale schema giuridico (atto ricettizio, con il quale il socio viene avvisato della data e del luogo della riunione), dovendo escludersi che sulle formalità della convocazione si riflettano, per proprietà transitiva, le eventuali irregolarità interne al distinto procedimento di deliberazione del consiglio di amministrazione.

Commento

(di Daniele Minussi)
La decisione, condivisibile, va ambientata nel sistema delle invalidità delle deliberazioni assembleari cui ha dato vita la Riforma del 2003, sistema che da un lato ha espunto le ipotesi giurisprudenzialmente qualificate come inesistenza, dall'altro ha contenuto in uno schema più rigido i casi di invalidità.

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