La revisione legale dei conti (società per azioni)

L'art. 2409 bis cod.civ., introduce per la generalità delle società per azioni una separazione tra le attività del collegio sindacale (così come separatamente esaminate) e quella di revisione legale dei conti, che è stata affidata, in esito alla Riforma del 2003 (ed alla susseguente novella del 2010 di cui al D. Lgs. 39/10 ), ad un revisore contabile o ad una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro. Si tratta dunque di un soggetto esterno rispetto alla società e non più di un suo organo.

Non è più necessario (all'esito dell'emanazione del D. Lgs. 39/10) operare una distinzione fra le società per azioni che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e quelle che non accedono a tale mercato. Per le prime il soggetto deputato del controllo contabile era sempre una società di revisione, iscritta nel registro dei revisori contabili. Essa, solo per questi incarichi, era soggetta alla disciplina dell'attività di revisione vigente con riferimento a società quotate ed alla vigilanza della Consob. Nelle seconde, invece, purché non fossero tenute alla redazione del bilancio consolidato e non adottassero un modello di amministrazione alternativo rispetto a quello tradizionale, era possibile addirittura sopprimere quest'organo. In tal caso il controllo contabile poteva essere affidato, in virtù di apposita disposizione statutaria, al collegio sindacale, il quale, per questa ragione, doveva essere composto integralmente da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il ministero della giustizia.

Attualmente il nuovo testo della norma in esame prevede al II comma semplicemente che soltanto le società non tenute alla redazione del bilancio consolidato possono prevedere nello statuto che la revisione legale dei conti sia effettuata dal collegio sindacale, costituito da revisori legali scritti nell'apposito registro.

L'"esternalizzazione" della funzione di revisione dei conti rende superflua la disciplina relativa alla nomina, alla revoca, alla responsabilità del revisore contabile già portata dall'art. 2409 quater cod.civ. che è stato abrogato ^nota1.

I compiti del soggetto deputato della revisione legale dei conti si sostanziano nella verifica, con cadenza trimestrale, della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione, nella duplice verifica dei bilanci di esercizio e, se redatto, del bilancio consolidato. Nell'ambito del controllo rientra anche la verifica della corrispondenza di questi documenti alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti, sia della conformità di essi alle norme che li disciplinano.

Proprio con riferimento al bilancio, il revisore o la società incaricata della revisione legale dei conti devono esprimere un vero e proprio giudizio, con apposita relazione, che deve essere depositata presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2429 cod.civ. , nei 15 giorni che precedono la data fissata per l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio.

Al fine di adempiere i doveri cui è tenuto, i soggetti incaricati della revisione legale dei conti, hanno i poteri di ispezione e di richiesta agli amministratori di documenti e notizie utili al controllo. Essi dovranno inoltre tempestivamente scambiare con i collegio sindacale tutte le informazioni rilevanti ai fini dell'espletamento dei rispettivi compiti (art. 2409 septies cod.civ. ).

Note

nota1

Sia il conferimento che la revoca dell'incarico erano disciplinati sostanzialmente sulla falsariga di quanto già si è evidenziato con riferimento al collegio sindacale. In particolare, quindi, il revisore contabile doveva essere indicato per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea ordinaria (art. 2409 quater cod.civ.), sentito il collegio sindacale, che, contestualmente, ne determinava il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico. La durata dell'incarico era pari a tre esercizi e, in analogia con quanto previsto per il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale, scadeva alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al terzo esercizio. Infine l'incarico non poteva essere revocato se non per giusta causa e la deliberazione assembleare di revoca doveva essere sottoposta al controllo del tribunale ed approvata con decreto, sentito l'interessato.Quanto alle cause di ineleggibilità e di decadenza, in aggiunta a quelle previste per il collegio sindacale, era stabilito che non potessero essere incaricati del controllo contabile e, se nominati, decadessero dall'ufficio, coloro che avessero composto il collegio sindacale della società (con l'ovvia eccezione dell'ipotesi in cui l'organo deputato al controllo contabile fosse stato soppresso, e tale funzione fosse stata attribuita al collegio sindacale), nonché di società da questa controllate o che la controllano o sottoposte a comune controllo. Anche in tal caso, erano fatte salve le ulteriori cause stabilite dallo statuto, nelle quali potevano essere indicati anche ulteriori requisiti di qualificazione professionale che il soggetto deputato del controllo contabile deve possedere. Anche in tema di responsabilità veniva esplicitamente richiamata la disciplina dettata per il collegio sindacale.

A tal fine quindi era sufficiente evidenziare che l'art. 2409 sexies cod.civ. (norma oggi abrogata dal D.Lgs. 39/10), pur disponendo che l'organo di controllo contabile è responsabile " nei confronti della società, dei soci e dei terzi", omettendo quindi qualunque riferimento ai creditori sociali, non escludeva comunque l'applicabilità dell'art. 2394 cod.civ. anche al revisore contabile o alla società di revisione.
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Prassi collegate

• Quesito n. 999-2014/I, Srl e affidamento del controllo sulla gestione al revisore o alla società di revisione