D.Lgs. 27-01-2010, n. 39, Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE.

11/04/2010

D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39
Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE.
(Pubblicato nella Gazz. Uff. 23 marzo 2010, n. 68, S.O.)
ART.1
CAPO I Definizioni (DEFINIZIONI)
1. Nel presente decreto legislativo si intendono per:
a) «affiliata di una società di revisione legale»: un ente legato alla società di revisione tramite la proprietà comune, la direzione comune o una relazione di controllo;
b) «Codice delle assicurazioni private»: il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, recante Codice delle assicurazioni private;
c) «enti di interesse pubblico»: le società individuate ai sensi dell’ articolo 16;
d) «ente di revisione di un Paese terzo»: un ente che, indipendentemente dalla sua forma giuridica, effettua la revisione dei conti annuali o dei conti consolidati di una società avente sede in un Paese terzo;
e) «gruppo»: l’insieme delle società incluse nel consolidamento ai sensi del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127;
f) «Paese terzo»: uno Stato che non è membro dell’Unione europea;
g) «Registro/Registro dei revisori legali»: il registro nel quale sono iscritti i revisori legali e le società di revisione legale, istituito ai sensi dell’ articolo 2, comma 1;
h) «relazione di revisione legale»: il documento contenente il giudizio sul bilancio espresso dal soggetto cui è stato conferito l’incarico di revisione e che è firmato dal responsabile della revisione;
i) «responsabile della revisione»:
1) il revisore legale cui è stato conferito l’incarico;
2) il soggetto, iscritto nel Registro, responsabile dello svolgimento dell’incarico, se l’incarico è stato conferito ad una società di revisione legale;
l) «rete»: la struttura alla quale appartengono un revisore legale o una società di revisione legale, che è finalizzata alla cooperazione e che persegue chiaramente la condivisione degli utili o dei costi o fa capo ad una proprietà, un controllo o una direzione comuni e condivide prassi e procedure comuni di controllo della qualità, la stessa strategia aziendale, uno stesso nome o una parte rilevante delle risorse professionali;
m) «revisione legale»: la revisione dei conti annuali o dei conti consolidati effettuata in conformità alle disposizioni del presente decreto legislativo o, nel caso in cui sia effettuata in un altro Stato membro dell’Unione europea, alle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE vigenti in tale Stato membro;
n) «revisore legale»: una persona fisica abilitata a esercitare la revisione legale ai sensi del codice civile e delle disposizioni del presente decreto legislativo e iscritta nel Registro ovvero una persona fisica abilitata a esercitare la revisione legale in un altro Stato membro dell’Unione europea ai sensi delle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE vigenti in tale Stato membro;
o) «revisore di un Paese terzo»: una persona fisica che effettua la revisione dei conti annuali o dei conti consolidati di una società avente sede in un Paese non appartenente all’Unione europea;
p) «revisore del gruppo»: il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della revisione legale dei conti consolidati;
q) «società di revisione legale»: una società abilitata a esercitare la revisione legale ai sensi delle disposizioni del presente decreto legislativo e iscritta nel Registro ovvero un’impresa abilitata a esercitare la revisione legale in un altro Stato membro dell’Unione europea ai sensi delle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE vigenti in tale Stato membro;
r) «TUB»: il testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385;
s) «TUIF»: il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
ART. 2
CAPO II Abilitazione e formazione continua (ABILITAZIONE ALL’ESERCIZIO DELLA REVISIONE LEGALE)
1. L’esercizio della revisione legale è riservato ai soggetti iscritti nel Registro.
2. Possono chiedere l’iscrizione al Registro le persone fisiche che:
a) sono in possesso dei requisiti di onorabilità definiti con regolamento adottato dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob;
b) sono in possesso di una laurea almeno triennale, tra quelle individuate con regolamento dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob;
c) hanno svolto il tirocinio, ai sensi dell’ articolo 3;
d) hanno superato l’esame di idoneità professionale di cui all’ articolo 4.
3. Possono chiedere l’iscrizione nel Registro:
a) le persone fisiche abilitate all’esercizio della revisione legale in uno degli altri Stati membri dell’Unione europea, che superano una prova attitudinale, effettuata in lingua italiana, vertente sulla conoscenza della normativa italiana rilevante, secondo le modalità stabilite con regolamento dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob;
b) a condizione che sia garantita la reciprocità di trattamento per i revisori legali italiani, i revisori di un Paese terzo che possiedono requisiti equivalenti a quelli del comma 2, che, se del caso, hanno preso parte in tale Paese a programmi di aggiornamento professionale e che superano una prova attitudinale, effettuata in lingua italiana, vertente sulla conoscenza della normativa nazionale rilevante, secondo le modalità stabilite con regolamento adottato dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob.
4. Possono chiedere l’iscrizione nel Registro, le società che soddisfano le seguenti condizioni:
a) i componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione sono in possesso dei requisiti di onorabilità definiti con regolamento dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob;
b) la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione, o del consiglio di gestione è costituita da persone fisiche abilitate all’esercizio della revisione legale in uno degli Stati membri dell’Unione europea;
c) nelle società regolate nei capi II, III e IV del titolo V del libro V del codice civile, maggioranza numerica e per quote dei soci costituita da soggetti abilitati all’esercizio della revisione legale in uno degli Stati membri dell’Unione europea;
d) nelle società regolate nei capi V e VI del titolo V del libro V del codice civile, azioni nominative e non trasferibili mediante girata;
e) nelle società regolate nei capi V, VI e VII del titolo V del libro V del codice civile, maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria spettante a soggetti abilitati all’esercizio della revisione legale in uno degli Stati membri dell’Unione europea;
f) i responsabili della revisione legale sono persone fisiche iscritte al Registro.
5. Per le società semplici si osservano le modalità di pubblicità previste dall'articolo 2296 del codice civile.
6. L’iscrizione nel Registro dà diritto all'uso del titolo di revisore legale.
7. Il Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, definisce con regolamento i criteri per la valutazione dell’equivalenza dei requisiti di cui al comma 3, lettera b), e individua con decreto i Paesi terzi che garantiscono tale equivalenza.
ART. 3
TIROCINIO
1. Il tirocinio:
a) è finalizzato all’acquisizione della capacità di applicare concretamente le conoscenze teoriche necessarie per il superamento dell’esame di idoneità professionale e per l’esercizio dell’attività di revisione legale;
b) ha durata almeno triennale;
c) è svolto presso un revisore legale o un’impresa di revisione legale abilitati in uno Stato membro dell’Unione europea e che hanno la capacità di assicurare la formazione pratica del tirocinante.
2. Nel registro del tirocinio sono indicati, per ciascun tirocinante iscritto:
a) le generalità complete del tirocinante e il recapito da questo indicato per l’invio delle comunicazioni relative ai provvedimenti concernenti il tirocinio;
b) la data di inizio del tirocinio;
c) il soggetto presso il quale il tirocinio è svolto;
d) i trasferimenti del tirocinio, le interruzioni e ogni altro fatto modificativo concernente lo svolgimento del tirocinio.
3. Le informazioni di cui al comma 2 sono conservate in forma elettronica e sono accessibili gratuitamente sul sito Internet del soggetto incaricato della tenuta del registro del tirocinio ai sensi dell’ articolo 21.
4. Entro sessanta giorni dal termine di ciascun anno di tirocinio, il tirocinante redige una relazione sull'attività svolta, specificando gli atti ed i compiti relativi ad attività di revisione legale alla cui predisposizione e svolgimento ha partecipato, con l'indicazione del relativo oggetto e delle prestazioni tecnico-pratiche rilevanti alla cui trattazione ha assistito o collaborato. La relazione è sottoscritta dal soggetto presso il quale è svolto il tirocinio e trasmessa al soggetto incaricato della tenuta del registro del tirocinio.
5. Il tirocinante che intende completare il periodo di tirocinio presso altro revisore legale o società di revisione legale, ne dà comunicazione scritta al soggetto incaricato della tenuta del registro del tirocinio, allegando le attestazioni di cessazione e di inizio del tirocinio rilasciate rispettivamente dal soggetto presso il quale il tirocinio è stato svolto e da quello presso il quale è proseguito. La relazione di cui al comma 4 è redatta e trasmessa al soggetto incaricato della tenuta del registro del tirocinio anche in occasione di ciascun trasferimento del tirocinio.
6. Il periodo di tirocinio svolto presso un soggetto diverso da quello precedentemente indicato non è riconosciuto ai fini dell’abilitazione in mancanza della preventiva comunicazione scritta di cui al comma 5.
7. Il periodo di tirocinio interamente o parzialmente svolto presso un revisore legale o una società di revisione legale abilitati in un altro Stato membro dell’Unione europea è riconosciuto ai fini dell’abilitazione, previa attestazione del suo effettivo svolgimento da parte dell’autorità competente dello Stato membro in questione.
8. Il Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministro della giustizia, sentita la Consob, disciplina con regolamento le modalità di attuazione del presente articolo, definendo, tra l’altro:
a) il contenuto e le modalità di presentazione delle domande di iscrizione al registro del tirocinio;
b) le modalità di svolgimento del tirocinio, ai fini del comma 1, lettera a);
c) le cause di cancellazione e sospensione del tirocinante dal registro del tirocinio;
d) le modalità di rilascio dell’attestazione di svolgimento del tirocinio;
e) gli obblighi informativi degli iscritti nel registro del tirocinio e dei soggetti presso i quali il tirocinio è svolto.
ART. 4
ESAME DI IDONEITA’ PROFESSIONALE
1. Il Ministero dell’economia e delle finanze, d’intesa con il Ministero della giustizia, indice almeno due volte l’anno un esame di idoneità professionale per l’abilitazione all’esercizio della revisione legale.
2. L’esame di idoneità professionale ha lo scopo di accertare il possesso delle conoscenze teoriche necessarie all’esercizio dell’attività di revisione legale e della capacità di applicare concretamente tali conoscenze e verte in particolare sulle seguenti materie:
a) contabilità generale;
b) contabilità analitica e di gestione;
c) disciplina del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
d) principi contabili nazionali e internazionali;
e) analisi finanziaria;
f) gestione del rischio e controllo interno;
g) principi di revisione nazionale e internazionali;
h) disciplina della revisione legale;
i) deontologia professionale ed indipendenza;
l) tecnica professionale della revisione;
m) diritto civile e commerciale;
n) diritto societario;
o) diritto fallimentare;
p) diritto tributario;
q) diritto del lavoro e della previdenza sociale;
r) informatica e sistemi operativi;
s) economia politica, aziendale e finanziaria;
t) principi fondamentali di gestione finanziaria;
u) matematica e statistica.
3. Per le materie indicate al comma 2, lettere da m) a u), l’accertamento delle conoscenze teoriche e della capacità di applicarle concretamente è limitato a quanto necessario per lo svolgimento della revisione dei conti.
4. Il Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, disciplina con regolamento le modalità di attuazione del presente articolo, definendo, tra l’altro:
a) il contenuto e le modalità di presentazione delle domande di ammissione all’esame di idoneità professionale;
b) le modalità di nomina della commissione esaminatrice e gli adempimenti cui essa è tenuta;
c) il contenuto e le modalità di svolgimento dell’esame di idoneità professionale;
d) i casi di equipollenza con esami di Stato per l’abilitazione all’esercizio di professioni regolamentate e le eventuali integrazioni richieste.
5. Con il regolamento di cui al comma 4, il Ministro della giustizia può integrare e specificare le materie di cui al comma 2 e dà attuazione alle misure di esecuzione adottate dalla Commissione europea ai sensi dell’articolo 8, paragrafo 3, della direttiva 2006/43/CE.
ART. 5
FORMAZIONE CONTINUA
1. Gli iscritti nel Registro e gli iscritti nel registro del tirocinio prendono parte a programmi di aggiornamento professionale, finalizzati al perfezionamento e al mantenimento delle conoscenze teoriche e delle capacità professionali, secondo le modalità stabilite con regolamento dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob.
2. Il regolamento di cui al comma 1 definisce le modalità con cui la formazione continua può essere svolta presso società o enti dotati di un’adeguata struttura organizzativa e secondo programmi accreditati dal Ministero dell’economia e delle finanze, sentita la Consob.
ART. 6
CAPO III Registro (ISCRIZIONE NEL REGISTRO)
1. Il Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministro della giustizia, sentita la Consob, con proprio regolamento, stabilisce:
a) il contenuto e le modalità di presentazione delle domande di iscrizione nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione;
b) modalità e termini entro cui esaminare le domande di iscrizione e verificare i requisiti.
2. Il Ministero dell’economia e delle finanze, se accerta l’insussistenza dei requisiti per l’abilitazione, ne dà comunicazione all’iscritto, assegnandogli un termine non superiore a sei mesi per sanare le carenze. Qualora entro il termine assegnato l’iscritto non abbia provveduto, il Ministero dell’economia e delle finanze sentito l'interessato, dispone con proprio decreto la cancellazione dal Registro.
3. Il provvedimento di cancellazione è motivato e notificato all'interessato.
ART. 7
CONTENUTO INFORMATIVO DEL REGISTRO
1. Per ciascun revisore legale, il Registro riporta almeno le seguenti informazioni:
a) il nome, il cognome, il luogo e la data di nascita;
b) il numero di iscrizione;
c) la residenza, anche se all’estero, ed il domicilio in Italia, nonché, se diverso, il domicilio fiscale;
d) il codice fiscale ed il numero di partita I.V.A.;
e) il nome, il numero di iscrizione, l’indirizzo e il sito Internet dell’eventuale società di revisione legale presso la quale il revisore è impiegato o della quale è socio o amministratore;
f) ogni altra eventuale iscrizione che il revisore ha in albi o registri di revisori legali o di revisori dei conti in altri Stati membri dell’Unione europea o in altri Stati, con l’indicazione degli eventuali numeri di iscrizione e delle autorità competenti alla tenuta degli albi o registri;
g) la sussistenza di incarichi di revisione presso enti di interesse pubblico;
h) eventuali provvedimenti in essere, assunti ai sensi degli articoli 24, comma 1, lettere b) e d), e 26, comma 1, lettere c) e d).
2. Per ciascuna società di revisione, il Registro riporta almeno le seguenti informazioni:
a) la denominazione o la ragione sociale;
b) il numero di iscrizione;
c) l’indirizzo della sede e di tutti gli uffici;
d) le informazioni per contattare la società e il nome del referente, nonché l’eventuale sito Internet;
e) nome, cognome e numero di iscrizione dei revisori legali impiegati presso la società o della quale sono soci o amministratori, con indicazione degli eventuali provvedimenti in essere, assunti ai sensi degli articoli 24, comma 1, lettere b) e d), e 26, comma 1, lettere c) e d);
f) nome, cognome e domicilio in Italia dei componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione, con l’indicazione di ogni eventuale iscrizione essi hanno in albi o registri di revisori legali o di revisori dei conti in altri Stati membri dell’Unione europea o in altri Stati, e specificando gli eventuali numeri di iscrizione e le autorità competenti alla tenuta degli albi o registri;
g) il numero di partita I.V.A. della società;
h) nome, cognome e domicilio dei soci, con l’indicazione di ogni eventuale iscrizione essi hanno in albi o registri di revisori legali o di revisori dei conti in altri Stati membri dell’Unione europea o in altri Stati, e specificando gli eventuali numeri di iscrizione e le autorità competenti alla tenuta degli albi o registri;
i) la denominazione dell’eventuale rete cui appartiene la società, con l’indicazione dei nomi e degli indirizzi di tutte le altre società appartenenti alla rete e delle affiliate oppure, in alternativa, del luogo in cui tali informazioni sono accessibili al pubblico;
l) ogni altra eventuale iscrizione che la società ha in albi o registri di società di revisione legale o di revisione dei conti in altri Stati membri dell’Unione europea o in altri Stati, con l’indicazione degli eventuali numeri di iscrizione delle autorità competenti alla tenuta degli albi o registri;
m) la sussistenza di incarichi di revisione presso enti di interesse pubblico;
n) eventuali provvedimenti in essere, assunti ai sensi degli articoli 24, comma 1, lettera d), e 26, comma 1, lettera d).
3. I revisori e gli enti di revisione contabile dei Paesi terzi iscritti nel Registro ai sensi dell’ articolo 34, sono chiaramente indicati in quanto tali e non come soggetti abilitati all’esercizio della revisione legale in Italia.
4. Il Registro contiene il nome e l’indirizzo del Ministero dell’economia e delle finanze e della Consob, con l’indicazione delle rispettive competenze di vigilanza sull’attività di revisione legale.
5. Le informazioni di cui al presente articolo sono conservate nel Registro in forma elettronica e accessibili gratuitamente sul sito Internet del soggetto incaricato della tenuta del Registro ai sensi dell’ articolo 21.
6. I soggetti iscritti nel Registro comunicano tempestivamente al soggetto incaricato della tenuta del Registro ogni modifica delle informazioni ad essi relative. Il soggetto incaricato della tenuta del Registro provvede all’aggiornamento del Registro.
7. Il Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, con proprio regolamento, disciplina le modalità di attuazione del presente articolo definendo in particolare il contenuto, le modalità e i termini di trasmissione delle informazioni e dei loro aggiornamenti da parte degli iscritti nel Registro.
ART. 8
SEZIONE DEL REGISTRO PER I REVISORI INATTIVI
1. I soggetti iscritti nel Registro comunicano al soggetto incaricato della tenuta del Registro gli incarichi di revisione legale assunti. Le società di revisione legale comunicano altresì, per ciascun incarico, il responsabile della revisione e i revisori legali che hanno collaborato al suo svolgimento.
2. I soggetti che non hanno assunto incarichi di revisione legale o non hanno collaborato a un'attività di revisione legale in una società di revisione legale per tre anni consecutivi e quelli che ne fanno richiesta sono iscritti in un'apposita sezione del Registro e, salvo che abbiano volontariamente preso parte ai programmi di aggiornamento professionale di cui all'articolo 5, comma 1, possono assumere nuovi incarichi di revisione legale solo dopo la partecipazione a un corso di formazione e aggiornamento, secondo le modalità definite dal Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministro della giustizia, sentita la Consob, con regolamento.
3. Gli iscritti nell’apposita sezione del Registro ai sensi del comma 2 non sono tenuti a osservare gli obblighi in materia di formazione continua di cui all’ articolo 5 e non sono soggetti al controllo della qualità di cui all’ articolo 20, né al pagamento dei contributi finalizzati alla copertura dei relativi costi.
ART. 9
CAPO IV Svolgimento della revisione legale (DEONTOLOGIA PROFESSIONALE, RISERVATEZZA E SEGRETO PROFESSIONALE)
1. I soggetti abilitati all’esercizio dell’attività di revisione legale dei conti rispettano i principi di deontologia professionale, di riservatezza e segreto professionale, elaborati da associazioni e ordini professionali e approvati dal Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministro della giustizia, sentita la Consob, ovvero emanati dal Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministro della giustizia, sentita la Consob.
2. Il revisore legale o la società di revisione legale consultano il soggetto precedentemente incaricato della revisione, al fine di ottenere ogni informazione utile allo svolgimento della revisione in merito alla società che conferisce l’incarico. Il soggetto precedentemente incaricato della revisione consente l’accesso a tali informazioni.
3. Il Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministro della giustizia, sentita la Consob, dà attuazione con regolamento alle misure di esecuzione adottate dalla Commissione europea ai sensi dell’articolo 21, paragrafo 2, della direttiva 2006/43/CE.
ART. 10
INDIPENDENZA E OBIETTIVITA’
1. Il revisore legale e la società di revisione legale che effettuano la revisione legale dei conti di una società devono essere indipendenti da questa e non devono essere in alcun modo coinvolti nel suo processo decisionale.
2. Il revisore legale e la società di revisione legale non effettuano la revisione legale dei conti di una società qualora tra tale società e il revisore legale o la società di revisione legale o la rete sussistano relazioni finanziarie, d’affari, di lavoro o di altro genere, dirette o indirette, comprese quelle derivanti dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione contabile, dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole trarrebbe la conclusione che l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale risulta compromessa.
3. Se l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale rischia di essere compromessa, come in caso di autoriesame, interesse personale, esercizio del patrocinio legale, familiarità, fiducia eccessiva o intimidazione, il revisore legale o la società di revisione legale devono adottare misure volte a ridurre tali rischi.
4. Qualora i rischi siano di tale rilevanza da compromettere l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale questi non effettuano la revisione legale.
5. I soggetti abilitati all’esercizio dell’attività di revisione legale si dotano di procedure idonee a prevenire e rilevare tempestivamente le situazioni che possono comprometterne l’indipendenza.
6. L’istituzione e il funzionamento di tali procedure sono documentati in modo da poter essere assoggettati a sistemi di controllo della qualità.
7. Il revisore legale o la società di revisione legale documenta nelle carte di lavoro tutti i rischi rilevanti per la sua indipendenza nonché le misure adottate per limitare tali rischi.
8. I soci e i componenti dell’organo di amministrazione della società di revisione legale o di un’affiliata non possono intervenire nell’espletamento della revisione legale in un modo che può compromettere l’indipendenza e l'obiettività del responsabile della revisione.
9. Il corrispettivo per l’incarico di revisione legale non può essere subordinato ad alcuna condizione, non può essere stabilito in funzione dei risultati della revisione, né può dipendere in alcun modo dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione alla società che conferisce l’incarico, alle sue controllate e controllanti, da parte del revisore legale o della società di revisione legale o della loro rete.
10. Il corrispettivo per l’incarico di revisione legale è determinato in modo da garantire la qualità e l’affidabilità dei lavori. A tale fine i soggetti incaricati della revisione legale determinano le risorse professionali e le ore da impiegare nell’incarico avendo riguardo:
a) alla dimensione, composizione e rischiosità delle più significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie del bilancio della società che conferisce l’incarico, nonché ai profili di rischio connessi al processo di consolidamento dei dati relativi alle società del gruppo;
b) alla preparazione tecnica e all’esperienza che il lavoro di revisione richiede;
c) alla necessità di assicurare, oltre all’esecuzione materiale delle verifiche, un’adeguata attività di supervisione e di indirizzo, nel rispetto dei principi di cui all’ articolo 11.
11. La misura della retribuzione dei dipendenti delle società di revisione legale che partecipano allo svolgimento delle attività di revisione legale non può essere in alcun modo determinata dall’esito delle revisioni da essi compiute.
12. I soggetti abilitati all’esercizio dell’attività di revisione legale dei conti rispettano i principi di indipendenza e obiettività elaborati da associazioni e ordini professionali e approvati dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, ovvero emanati dal Ministro dell’economia e delle finanze sentita la Consob.
13. Con regolamento, il Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, definisce l’estensione della rete e dà attuazione alle misure di esecuzione adottate dalla Commissione europea ai sensi dell’articolo 22, paragrafo 4, della direttiva 2006/43/CE.
ART. 11
PRINCIPI DI REVISIONE
1. La revisione legale è svolta in conformità ai principi di revisione adottati dalla Commissione europea ai sensi dell’articolo 26, paragrafi 1 e 2, della direttiva 2006/43/CE.
2. Il Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministro della giustizia, sentita la Consob, la Banca d’Italia per quanto riguarda gli enti di cui all’ articolo 16, comma 1, lettera b), e l’ISVAP per quanto riguarda gli enti di cui all’ articolo 16, comma 1, lettere c) e d), può disporre con regolamento l’obbligo di osservare procedure di revisione o obblighi supplementari o, in casi eccezionali, il divieto di osservare parte dei principi di cui al comma 1, solo nel caso in cui l’obbligo o il divieto conseguono da disposizioni legislative specifiche relative alla portata della revisione legale.
3. Fino all’adozione dei principi di cui al comma 1, la revisione legale è svolta in conformità ai principi di revisione elaborati da associazioni e ordini professionali e dalla Consob.
ART. 12
ELABORAZIONE DEI PRINCIPI
1. Ai fini dell’attuazione degli articoli 9, comma 1, 10, comma 12, e 11, comma 3, il Ministero dell’economia e delle finanze, sottoscrive una convenzione con gli ordini e le associazioni professionali interessati, finalizzata a definire le modalità di elaborazione dei principi.
2. I principi elaborati dagli ordini e associazioni professionali sottoscrittori della convenzione di cui al comma 1 tengono conto di quelli emanati dagli organismi internazionali.
ART. 13
CONFERIMENTO, REVOCA E DIMISSIONI DALL’INCARICO, RISOLUZIONE DEL CONTRATTO
1. Salvo quanto disposto dall’articolo 2328, secondo comma, numero 11), del codice civile, l’assemblea, su proposta motivata dell’organo di controllo, conferisce l’incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico.
2. L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.
3. L’assemblea revoca l’incarico, sentito l’organo di controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l’incarico a un altro revisore legale o ad altra società di revisione legale secondo le modalità di cui al comma 1. Non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione.
4. Il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della revisione legale possono dimettersi dall’incarico, salvo il risarcimento del danno, nei casi e con le modalità definiti con regolamento dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob. In ogni caso, le dimissioni devono essere poste in essere in tempi e modi tali da consentire alla società sottoposta a revisione di provvedere altrimenti, salvo il caso d’impedimento grave e comprovato del revisore o della società di revisione legale. Il medesimo regolamento definisce i casi e le modalità in cui può risolversi consensualmente o per giusta causa il contratto con il quale è conferito l’incarico di revisione legale.
5. Nei casi di cui al comma 4 la società sottoposta a revisione legale provvede tempestivamente a conferire un nuovo incarico.
6. In caso di dimissioni o risoluzione consensuale del contratto, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o società di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data delle dimissioni o della risoluzione del contratto.
7. La società sottoposta a revisione ed il revisore legale o la società di revisione legale informano tempestivamente il Ministero dell’economia e delle finanze e, per la revisione legale relativa agli enti di interesse pubblico, la Consob, in ordine alla revoca, alle dimissioni o alla risoluzione consensuale del contratto, fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che le hanno determinate.
8. Alle deliberazioni di nomina e di revoca adottate dall’assemblea delle società in accomandita per azioni si applica l’articolo 2459 del codice civile.
ART. 14
RELAZIONE DI REVISIONE E GIUDIZIO DI BILANCIO
1. Il revisore legale o la società di revisione legale incaricati di effettuare la revisione legale dei conti:
a) esprimono con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto;
b) verificano nel corso dell’esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.
2. La relazione, redatta in conformità ai principi di cui all’ articolo 11, comprende:
a) un paragrafo introduttivo che identifica i conti annuali o consolidati sottoposti a revisione legale ed il quadro delle regole di redazione applicate dalla società;
b) una descrizione della portata della revisione legale svolta con l’indicazione dei principi di revisione osservati;
c) un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se questo è conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell’esercizio;
d) eventuali richiami di informativa che il revisore sottopone all’attenzione dei destinatari del bilancio, senza che essi costituiscano rilievi;
e) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio.
3. Nel caso in cui il revisore esprima un giudizio sul bilancio con rilievi, un giudizio negativo o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, la relazione illustra analiticamente i motivi della decisione.
4. La relazione è datata e sottoscritta dal responsabile della revisione.
5. Si osservano i termini e le modalità di deposito di cui agli articoli 2429, terzo comma, e 2435, primo comma, del codice civile, salvo quanto disposto dall’ articolo 154-ter del TUIF.
6. I soggetti incaricati della revisione legale hanno diritto ad ottenere dagli amministratori documenti e notizie utili all’attività di revisione legale e possono procedere ad accertamenti, controlli ed esame di atti e documentazione. Il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della revisione del bilancio consolidato sono interamente responsabili dell’espressione del relativo giudizio. A questo fine, essi ricevono i documenti di revisione dai soggetti incaricati della revisione delle società controllate e possono chiedere ai suddetti soggetti o agli amministratori delle società controllate ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonché procedere direttamente ad accertamenti, controlli ed esame di atti e documentazione e controlli presso le medesime società. I documenti e le carte di lavoro relativi agli incarichi di revisione legale svolti sono conservati per 10 anni dalla data della relazione di revisione.
7. Il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della revisione del bilancio consolidato devono conservare copia dei documenti e delle carte di lavoro relativi al lavoro di revisione svolto dai revisori e dagli enti di revisione dei Paesi terzi o, in alternativa, devono concordare con detti soggetti l’accesso a tale documentazione. La presenza di ostacoli legali alla trasmissione di tale documentazione deve essere comprovata nelle carte di lavoro del revisore legale o della società di revisione legale incaricati della revisione del bilancio consolidato.
ART. 15
RESPONSABILITA’
1. I revisori legali e le società di revisione legale rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l’incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri. Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato.
2. Il responsabile della revisione ed i dipendenti che hanno collaborato all’attività di revisione contabile sono responsabili, in solido tra loro, e con la società di revisione legale, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito l’incarico e nei confronti dei terzi danneggiati. Essi sono responsabili entro i limiti del proprio contributo effettivo al danno cagionato.
3. L’azione di risarcimento nei confronti dei responsabili ai sensi del presente articolo si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio d’esercizio o consolidato emessa al termine dell’attività di revisione cui si riferisce l’azione di risarcimento.
ART. 16
CAPO V Disposizioni speciali riguardanti gli enti di interesse pubblico (ENTI DI INTERESSE PUBBLICO)
1. Le disposizioni del presente capo si applicano agli enti di interesse pubblico e ai revisori legali e alle società di revisione legale incaricati della revisione legale presso enti di interesse pubblico. Sono enti di interesse pubblico:
a) le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell’Unione europea e quelle che hanno richiesto tale ammissione alla negoziazione;
b) le banche;
c) le imprese di assicurazione di cui all’ articolo 1, comma 1, lettera u), del codice delle assicurazioni private;
d) le imprese di riassicurazione di cui all’ articolo 1, comma 1, lettera cc), del codice delle assicurazioni private, con sede legale in Italia, e le sedi secondarie in Italia delle imprese di riassicurazione extracomunitarie di cui all’ articolo 1, comma 1, lettera cc-ter), del codice delle assicurazioni private;
e) le società emittenti strumenti finanziari, che, ancorché non quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in maniera rilevante;
f) le società di gestione dei mercati regolamentati;
g) le società che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia;
h) le società di gestione accentrata di strumenti finanziari;
i) le società di intermediazione mobiliare;
l) le società di gestione del risparmio;
m) le società di investimento a capitale variabile;
n) gli istituti di pagamento di cui alla direttiva 2009/64/CE;
o) gli istituti di moneta elettronica;
p) gli intermediari finanziari di cui all’ articolo 107 del TUB.
2. Negli enti di interesse pubblico, nelle società controllate da enti di interesse pubblico, nelle società che controllano enti di interesse pubblico e nelle società sottoposte con questi ultimi a comune controllo, la revisione legale non può essere esercitata dal collegio sindacale.
3. La Consob, d’intesa con la Banca d’Italia e l’Isvap, può individuare con regolamento le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo di cui al comma 2 che non rivestono significativa rilevanza nell’ambito del gruppo, nelle quali, ai sensi dell’articolo 2409-bis, secondo comma, del codice civile, la revisione legale può essere esercitata dal collegio sindacale.
4. Nell’ambito delle società di cui al comma 2, la Consob, d’intesa con la Banca d’Italia e l’Isvap, può individuare con regolamento le società che, in relazione alla rilevanza dell’interesse pubblico all’accuratezza e affidabilità dell’informativa finanziaria, sono qualificate enti di interesse pubblico ai fini dell’applicazione delle disposizioni del presente decreto legislativo.
5. Con regolamento, la Consob, d’intesa con la Banca d’Italia e l’Isvap, può:
a) esentare, in tutto o in parte le società di cui al comma 1, ad eccezione di quelle di cui alla lettera del medesimo comma, e le società qualificate enti di interesse pubblico ai sensi del comma 4 dall’obbligo di osservare una o più disposizioni del presente decreto legislativo relative agli enti di interesse pubblico;
b) esentare in tutto o in parte gli iscritti nel Registro che hanno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico e non ne hanno sulle società di cui al comma 1, lettera a), dall’obbligo di osservare una o più disposizioni di cui agli articoli 17, 18 e 19 ed estendere a sei anni, per i medesimi soggetti, il termine di cui all’ articolo 20, comma 2.
ART. 17
INDIPENDENZA
1. L’incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali. Esso non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.
2. Fermo restando il rispetto delle disposizioni dell’ articolo 10, ed in ottemperanza ai principi stabiliti dalla direttiva 2006/43/CE, la Consob stabilisce con regolamento le situazioni che possono compromettere l’indipendenza del revisore legale, della società di revisione legale e del responsabile della revisione di un ente di interesse pubblico, nonché le misure da adottare per rimuovere tali situazioni.
3. I revisori legali, le società di revisione legale e le entità appartenenti alla loro rete, i soci, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i dipendenti della società di revisione legale non possono fornire alcuno dei seguenti servizi all’ente di interesse pubblico che ha conferito l’incarico di revisione e alle società dallo stesso controllate o che lo controllano o sono sottoposte a comune controllo:
a) tenuta dei libri contabili e altri servizi relativi alle registrazioni contabili o alle relazioni di bilancio;
b) progettazione e realizzazione dei sistemi informativi contabili;
c) servizi di valutazione e stima ed emissione di pareri pro veritate;
d) servizi attuariali;
e) gestione esterna dei servizi di controllo interno;
f) consulenza e servizi in materia di organizzazione aziendale diretti alla selezione, formazione e gestione del personale;
g) intermediazione di titoli, consulenza per l'investimento o servizi bancari d’investimento;
h) prestazione di difesa giudiziale;
i) altri servizi e attività, anche di consulenza, inclusa quella legale, non collegati alla revisione, individuati dalla Consob con il regolamento adottato ai sensi del comma 2.
4. L’incarico di responsabile della revisione dei bilanci di un ente di interesse pubblico non può essere esercitato dalla medesima persona per un periodo eccedente sette esercizi sociali, né questa persona può assumere nuovamente tale incarico, neppure per conto di una diversa società di revisione legale, se non siano decorsi almeno due anni dalla cessazione del precedente.
5. Il revisore legale, il responsabile della revisione legale per conto di una società di revisione, e coloro che hanno preso parte con funzioni di direzione e supervisione alla revisione del bilancio di un ente di interesse pubblico non possono rivestire cariche sociali negli organi di amministrazione e controllo dell’ente che ha conferito l’incarico di revisione, né possono prestare lavoro autonomo o subordinato in favore dell’ente stesso svolgendo funzioni dirigenziali di rilievo, se non sia decorso almeno un biennio dalla conclusione dell’incarico, ovvero dal momento in cui abbiano cessato di essere soci, amministratori o dipendenti della società di revisione.
6. Coloro che siano stati amministratori, componenti degli organi di controllo, direttori generali o dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari presso un ente di interesse pubblico non possono esercitare la revisione legale dei bilanci dell’ente né delle società dallo stesso controllate o che lo controllano, se non sia decorso almeno un biennio dalla cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro.
7. La violazione dei divieti previsti dal presente articolo è punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da centomila a cinquecentomila euro irrogata dalla Consob, secondo la procedura sanzionatoria di cui all’ articolo 195 del TUIF.
8. Il divieto previsto dall’articolo 2372, quinto comma, del codice civile si applica anche al revisore legale o alla società di revisione legale ai quali sia stato conferito l’incarico e al responsabile della revisione.
9. I revisori legali e le società di revisione legale:
a) annualmente confermano per iscritto all’organo di cui all’ articolo 19, comma 1, la propria indipendenza e comunicano al medesimo gli eventuali servizi non di revisione forniti all’ente di interesse pubblico, anche dalla propria rete di appartenenza;
b) discutono con l’organo di cui all’ articolo 19, comma 1, i rischi per la propria indipendenza nonché le misure adottate per limitare tali rischi, documentati nelle carte di lavoro ai sensi dell’ articolo 10, comma 7.
ART. 18
RELAZIONE DI TRASPARENZA
1. I revisori legali e le società di revisione legale pubblicano sul proprio sito internet, entro tre mesi dalla fine di ogni esercizio sociale, una relazione di trasparenza annuale contenente le seguenti informazioni:
a) una descrizione della forma giuridica e della struttura proprietaria e di governo;
b) una descrizione dell’eventuale rete di appartenenza e delle disposizioni giuridiche e strutturali che la regolano;
c) una descrizione del sistema di controllo interno della qualità e una dichiarazione dell’organo di amministrazione o di direzione, in ordine all’efficacia del suo funzionamento;
d) l’indicazione della data in cui è stato svolto l’ultimo controllo della qualità;
e) un elenco degli enti di interesse pubblico i cui bilanci sono stati oggetto di revisione legale nell’esercizio sociale precedente;
f) una dichiarazione relativa all’adozione di misure idonee a garantire l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale che confermi che è stata effettuata una verifica interna della conformità alle disposizioni in materia di indipendenza;
g) una dichiarazione relativa all’adozione di misure idonee a garantire la formazione continua;
h) informazioni finanziarie relative alle dimensioni operative del revisore legale o della società di revisione legale, che indichino almeno il fatturato totale suddiviso tra corrispettivi per la revisione legale, per altri servizi di verifica, per servizi di consulenza fiscale e per altri servizi diversi dalla revisione contabile;
i) informazioni sulla base di calcolo della remunerazione dei soci.
2. In circostanze eccezionali è possibile derogare agli obblighi di cui al comma 1, lettera e), qualora sussista una minaccia grave e imminente per la sicurezza delle persone.
3. La relazione di trasparenza è firmata dal revisore legale, ovvero da un legale rappresentante della società di revisione legale. La firma può essere apposta anche in formato elettronico.
4. La Consob può richiedere ai soggetti indicati al comma 1 di apportare modifiche e integrazioni alla relazione di trasparenza con le modalità e nei termini da essa stabiliti.
ART. 19
COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE
1. Negli enti di interesse pubblico il comitato per il controllo interno e la revisione contabile vigila su:
a) il processo di informativa finanziaria;
b) l’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
d) l’indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all’ente sottoposto alla revisione legale dei conti.
2. Il comitato per il controllo interno e la revisione contabile si identifica con:
a) il collegio sindacale;
b) il consiglio di sorveglianza negli enti che adottano il sistema di amministrazione e controllo dualistico, a condizione che ad esso non siano attribuite le funzioni di cui all’articolo 2409-terdecies, primo comma, lettera f-bis), del codice civile, ovvero un comitato costituito al suo interno. In tal caso, il comitato è sentito dal consiglio di sorveglianza in merito alla proposta di cui all’ articolo 13, comma 1. Almeno uno dei componenti del medesimo comitato deve essere scelto tra gli iscritti nel Registro;
c) il comitato per il controllo sulla gestione negli enti che adottano il sistema di amministrazione e controllo monistico.
3. Il revisore legale o la società di revisione legale presenta al comitato per il controllo interno una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, e in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
ART. 20
CAPO VI Controllo della qualità (CONTROLLO DELLA QUALITA’)
1. Gli iscritti nel Registro che non svolgono la revisione legale su enti di interesse pubblico sono soggetti a un controllo della qualità almeno ogni sei anni.
2. Gli iscritti nel Registro che svolgono la revisione legale su enti di interesse pubblico sono soggetti a un controllo della qualità almeno ogni tre anni.
3. Il controllo della qualità è effettuato da persone fisiche in possesso di un’adeguata formazione ed esperienza professionale in materia di revisione dei conti e di informativa finanziaria e di bilancio, nonché di una formazione specifica in materia di controllo della qualità.
4. La selezione delle persone fisiche da assegnare a ciascun incarico di controllo della qualità avviene in base a una procedura obiettiva volta a escludere ogni conflitto di interesse tra le persone incaricate del controllo e il revisore legale o la società di revisione legale oggetto del controllo.
5. Il controllo della qualità, basato su una verifica adeguata dei documenti di revisione selezionati, include una valutazione della conformità ai principi di revisione e ai requisiti di indipendenza applicabili, della quantità e qualità delle risorse impiegate, dei corrispettivi per la revisione, nonché del sistema interno di controllo della qualità nella società di revisione legale.
6. I soggetti incaricati del controllo della qualità redigono una relazione contenente la descrizione degli esiti del controllo e le eventuali raccomandazioni al revisore legale o alla società di revisione legale di effettuare specifici interventi, con l’indicazione del termine entro cui tali interventi sono posti in essere.
7. Il revisore legale e la società di revisione legale provvedono a effettuare gli interventi indicati nella relazione di cui al comma 6, entro il termine nella stessa definito. In caso di mancata, incompleta o tardiva effettuazione di tali interventi il Ministero dell’economia e delle finanze e la Consob negli ambiti di rispettiva competenza, possono applicare le sanzioni di cui agli articoli 24 e 26.
8. Con riferimento al controllo di qualità sui soggetti di cui al comma 1, il Ministero dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, detta con proprio provvedimento disposizioni di attuazione del presente articolo, definendo in particolare i criteri per lo svolgimento del controllo della qualità, per la selezione delle persone fisiche incaricate di svolgere i controlli e per la redazione della relazione di cui al comma 6.
9. Con riferimento al controllo di qualità sui soggetti di cui al comma 2, la Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione del presente articolo, definendo in particolare i criteri per lo svolgimento del controllo della qualità, per la selezione delle persone fisiche incaricate di svolgere i controlli e per la redazione della relazione di cui al comma 6.
10. Il Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, dà attuazione con regolamento, alle misure di esecuzione adottate dalla Commissione europea ai sensi dell’articolo 29, paragrafo 2, della direttiva 2006/43/CE.
ART. 21
CAPO VII Vigilanza (COMPETENZE E POTERI DEL MINISTERO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE)
1. Il Ministero dell’economia e delle finanze provvede al controllo della qualità sui revisori legali e le società di revisione legale che non hanno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico, nonché in merito a:
a) l’abilitazione, ivi compreso lo svolgimento del tirocinio, e l’iscrizione nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione legale;
b) la tenuta del Registro e del registro del tirocinio;
c) la formazione continua;
d) il rispetto delle disposizioni del presente decreto legislativo da parte dei revisori legali e delle società di revisione legale che non hanno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico.
2. Il Ministero dell’economia e delle finanze può avvalersi su base convenzionale di enti pubblici o privati per lo svolgimento dei compiti, anche di indagine e accertamento, connessi all’abilitazione dei revisori legali e delle società di revisione legale, alla tenuta del Registro e del registro del tirocinio, allo svolgimento della formazione continua e al controllo della qualità.
3. Gli enti di cui al comma 2 svolgono i compiti in conformità alle disposizioni del presente decreto legislativo, dei suoi regolamenti di attuazione, e di una convenzione stipulata con il Ministero dell’economia e delle finanze.
4. Gli enti di cui al comma 2 si dotano di procedure idonee a prevenire, rilevare e gestire conflitti di interesse o altre circostanze che, nello svolgimento dei compiti delegati, possono compromettere l’indipendenza rispetto agli iscritti nel Registro o nel registro del tirocinio.
5. Il Ministero dell’economia e delle finanze vigila sul corretto e indipendente svolgimento dei compiti delegati da parte degli enti di cui al comma 2, può indirizzare loro raccomandazioni e può, in ogni momento, recedere senza oneri dalle convenzioni di cui al comma 3, avocando i compiti delegati.
6. Nell'esercizio della vigilanza di cui ai commi 1 e 5, il Ministero dell’economia e delle finanze può:
a) richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, con le modalità e nei termini dalla stessa stabiliti;
b) eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti, anche mediante audizione, dai revisori legali e dai soci, dagli amministratori, dai membri degli organi di controllo e dai dirigenti della società di revisione legale;
c) richiedere notizie, dati o documenti sotto qualsiasi forma stabilendo il termine per la relativa comunicazione e procedere ad audizione personale, nei confronti di chiunque possa essere informato dei fatti.
7. Lo svolgimento delle funzioni attribuite al Ministero dell’economia e delle finanze e al Ministero della giustizia dal presente decreto è finanziato dai contributi degli iscritti nel Registro. Gli iscritti nel Registro sono tenuti al versamento dei contributi entro il 31 gennaio di ciascun anno. In caso di omesso o ritardato pagamento dei contributi, il Ministero dell’economia e delle finanze può adottare i provvedimenti di cui all’ articolo 24.
8. Con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministro della giustizia, sono definiti annualmente l’entità dei contributi, commisurati al mero costo del servizio reso, nonché la ripartizione degli stessi tra i due Ministeri. Per le funzioni il cui costo varia in relazione alla complessità dell’attività svolta dall’iscritto nel Registro, il contributo è commisurato all’ammontare dei ricavi e dei corrispettivi realizzati dagli iscritti e in misura tale da garantire l’integrale copertura del costo del servizio.
9. Entro il 30 aprile di ciascun anno il Ministero dell’economia e delle finanze pubblica sul proprio sito internet una relazione sull’attività svolta. Nella relazione sono illustrati, tra l’altro, i risultati complessivi dei controlli della qualità.
ART. 22
COMPETENZE E POTERI DELLA CONSOB
1. La Consob vigila sull’organizzazione e sull’attività dei revisori legali e delle società di revisione legale che hanno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico per controllarne l’indipendenza e l’idoneità tecnica. Nello svolgimento di tale attività, la Consob provvede ad effettuare su tali soggetti il controllo della qualità di cui all’ articolo 20.
2. I soggetti che svolgono la revisione legale dei conti presso enti di interesse pubblico osservano i principi relativi al sistema di controllo interno della qualità elaborati da associazioni e ordini professionali e approvati dalla Consob, ovvero emanati dalla Consob.
3. Nell'esercizio della vigilanza, la Consob può:
a) richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, con le modalità e nei termini dalla stessa stabiliti;
b) eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti, anche mediante audizione, dai revisori legali e dai soci, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai dirigenti della società di revisione legale;
c) richiedere notizie, dati o documenti sotto qualsiasi forma stabilendo il termine per la relativa comunicazione e procedere ad audizione personale, nei confronti di chiunque possa essere informato dei fatti.
4. La Consob può delegare compiti connessi all’effettuazione dei controlli della qualità ad un altro ente, conservando le seguenti responsabilità:
a) l’approvazione e l’eventuale modifica dei metodi e dei programmi di controllo;
b) l’approvazione e l’eventuale modifica delle relazioni di cui all’ articolo 20, comma 6;
c) l’approvazione o la designazione dei soggetti incaricati del controllo della qualità;
d) l’emanazione di raccomandazioni e di istruzioni in qualsiasi forma destinate all’ente al quale sono stati delegati i compiti.
5. L’ente di cui al comma 4 svolge i compiti in conformità alle disposizioni del presente decreto legislativo, dei suoi regolamenti di attuazione, e di una convenzione stipulata con la Consob.
6. L’ente di cui al comma 4 si dota di procedure idonee a prevenire, rilevare e gestire conflitti di interesse o altre circostanze che, nello svolgimento dei compiti delegati, possono compromettere l’indipendenza rispetto agli iscritti nel Registro o nel registro del tirocinio.
7. La Consob vigila sul corretto e indipendente svolgimento dei compiti delegati da parte dell’ente di cui al comma 4, può indirizzare ad esso raccomandazioni, può in ogni momento revocare la delega e recedere senza oneri dalla convenzione, avocando i compiti delegati.
8. La Consob può partecipare ai controlli svolti dall’ente di cui al comma 3 e avere accesso a ogni documento pertinente.
9. La relazione di cui all’ articolo 20, comma 6, è comunicata ai revisori legali ed alle società di revisione legale e discussa con tali soggetti prima della sua finalizzazione.
10. Non possono essere incaricati del controllo della qualità sui soggetti di cui al comma 1 i revisori legali che hanno incarichi di revisione legale e i soggetti che hanno rapporti, diretti o indiretti, di collaborazione, consulenza, impiego o di altra natura professionale, ivi compresa l’assunzione di cariche sociali, con un revisore legale o con una società di revisione legale.
11. Un soggetto non può essere incaricato del controllo della qualità su uno dei soggetti di cui al comma 1 se non sono trascorsi almeno due anni dalla cessazione di ogni rapporto, diretto o indiretto, di collaborazione, consulenza, impiego o di altra natura professionale, ivi compresa l’assunzione di cariche sociali, con il revisore legale o la società di revisione legale oggetto del controllo di qualità.
12. I risultati complessivi dei controlli della qualità sono illustrati dalla Consob nella relazione di cui all’ articolo 1, tredicesimo comma, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e pubblicati sul proprio sito internet.
ART. 23
COLLABORAZIONE TRA AUTORITA’ E SEGRETO D’UFFICIO
1. Il Ministero dell’economia e delle finanze e la Consob collaborano tra loro, anche mediante scambio di informazioni, al fine di agevolare le rispettive funzioni, individuando forme di coordinamento anche attraverso protocolli d’intesa o l’istituzione di comitati di coordinamento. Dette autorità, limitatamente all’esercizio delle predette funzioni, non possono reciprocamente opporsi il segreto d’ufficio.
ART. 24
CAPO VIII Sanzioni amministrative e penali (PROVVEDIMENTI DEL MINISTERO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE)
1. Il Ministero dell’economia e delle finanze, quando accerta irregolarità nello svolgimento dell'attività di revisione legale e nei casi di ritardata o mancata comunicazione delle informazioni di cui all’ articolo 7, può, tenendo conto della loro gravità:
a) applicare al revisore legale o alla società di revisione legale una sanzione amministrativa pecuniaria da mille a centocinquantamila euro;
b) sospendere dal Registro, per un periodo non superiore a cinque anni, il responsabile della revisione legale dei conti al quale sono ascrivibili le irregolarità;
c) revocare uno o più incarichi di revisione legale;
d) vietare al revisore legale o alla società di revisione legale di accettare nuovi incarichi di revisione legale dei conti per un periodo non superiore a tre anni;
e) cancellare dal Registro il revisore legale, la società di revisione o il responsabile della revisione legale.
2. Il Ministero dell’economia e delle finanze dispone la cancellazione dal Registro dei revisori legali, della società di revisione o del responsabile della revisione legale quando non ottemperino ai provvedimenti indicati nel comma 1.
Art. 25
PROCEDURA SANZIONATORIA
1. Le sanzioni amministrative previste nel presente capo sono applicate dal Ministero dell’economia e delle finanze con provvedimento motivato, previa contestazione degli addebiti agli interessati, da effettuarsi entro centottanta giorni dall’accertamento ovvero entro trecentosessanta giorni se l’interessato risiede o ha la sede all’estero, e valutate le deduzioni dagli stessi presentate nei successivi trenta giorni.
2. Il procedimento sanzionatorio è retto dai principi del contraddittorio, della conoscenza degli atti istruttori, della verbalizzazione nonché della distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie.
3. Il provvedimento di applicazione delle sanzioni è pubblicato sul sito internet di cui all’ articolo 7, comma 5. Il Ministero dell’economia e delle finanze, tenuto conto della natura della violazione e degli interessi coinvolti, può stabilire modalità ulteriori per dare pubblicità al provvedimento.
4. Avverso il provvedimento di applicazione delle sanzioni previste dal presente capo è ammessa opposizione alla Corte d'appello del luogo in cui ha sede la società di revisione o il revisore legale autore della violazione ovvero, nei casi in cui tale criterio non sia applicabile, del luogo in cui la violazione è stata commessa. L'opposizione deve essere notificata al Ministero dell’economia e delle finanze entro trenta giorni dalla sua comunicazione e deve essere depositata presso la cancelleria della Corte d'appello entro trenta giorni dalla notifica.
5. L'opposizione non sospende l'esecuzione del provvedimento. La Corte d'appello, se ricorrono gravi motivi, può disporre la sospensione con decreto motivato.
6. La Corte d'appello, su istanza delle parti, può fissare termini per la presentazione di memorie e documenti, nonché consentire l'audizione anche personale delle parti.
7. La Corte d'appello decide sull'opposizione in camera di consiglio, sentito il pubblico ministero, con decreto motivato.
8. Copia del decreto è trasmessa a cura della cancelleria della Corte d'appello al Ministero dell’economia e delle finanze ai fini della pubblicazione sul sito internet di cui all’ articolo 7, comma 5.
ART. 26
PROVVEDIMENTI DELLA CONSOB
1. La Consob, quando accerta irregolarità nello svolgimento dell'attività di revisione legale, può, tenendo conto della loro gravità:
a) applicare al revisore legale o alla società di revisione legale una sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro;
b) revocare uno o più incarichi di revisione legale relativi a enti di interesse pubblico;
c) vietare al revisore legale o alla società di revisione legale di accettare nuovi incarichi di revisione legale relativi a enti di interesse pubblico per un periodo non superiore a tre anni;
d) proporre al Ministero dell’economia e delle finanze la sospensione dal Registro, per un periodo non superiore a cinque anni, del responsabile della revisione legale dei conti al quale sono ascrivibili le irregolarità;
e) proporre al Ministero dell’economia e delle finanze la cancellazione dal Registro della società di revisione o del responsabile della revisione legale.
2. Quando l’irregolarità consista nella violazione delle disposizioni dell’ articolo 17, l’irrogazione della sanzione prevista dal comma 7 del medesimo articolo non pregiudica l’applicabilità dei provvedimenti indicati nel comma 1 del presente articolo.
3. La Consob propone al Ministero dell’economia e delle finanze la cancellazione dal Registro dei revisori legali, della società di revisione o del responsabile della revisione legale quando non ottemperino ai provvedimenti indicati nel comma 1.
4. Qualora la violazione attenga alle disposizioni di cui all’ articolo 17 e sia imputabile ai soci, ai componenti dell’organo di amministrazione o ai dipendenti della società di revisione iscritti nel Registro, la Consob può adottare nei confronti di tali soggetti i provvedimenti previsti dal comma 1, lettere d) ed e).
5. Ai procedimenti sanzionatori di cui al presente articolo si applica l’ articolo 195 del TUIF.
ART. 27
FALSITA’ NELLE RELAZIONI O NELLE COMUNICAZIONI DEI RESPONSABILI DELLA REVISIONE LEGALE
1. I responsabili della revisione legale i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con la consapevolezza della falsità e l’intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni, attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società, ente o soggetto sottoposto a revisione, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari delle comunicazioni sulla predetta situazione, sono puniti, se la condotta non ha loro cagionato un danno patrimoniale, con l'arresto fino a un anno.
2. Se la condotta di cui al comma 1 ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle comunicazioni, la pena è della reclusione da uno a quattro anni.
3. Se il fatto previsto dal comma 1 è commesso dal responsabile della revisione legale di un ente di interesse pubblico, la pena è della reclusione da uno a cinque anni.
4. Se il fatto previsto dal comma 1 è commesso dal responsabile della revisione legale di un ente di interesse pubblico per denaro o altra utilità data o promessa, ovvero in concorso con gli amministratori, i direttori generali o i sindaci della società assoggettata a revisione, la pena di cui al comma 3 è aumentata fino alla metà.
5. La pena prevista dai commi 3 e 4 si applica a chi dà o promette l'utilità nonché ai direttori generali e ai componenti dell’organo di amministrazione e dell’organo di controllo dell’ente di interesse pubblico assoggettato a revisione legale, che abbiano concorso a commettere il fatto.
ART. 28
CORRUZIONE DEI REVISORI
1. I responsabili della revisione legale, i quali, a seguito della dazione o della promessa di utilità, compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio, cagionando nocumento alla società, sono puniti con la reclusione sino a tre anni. La stessa pena si applica a chi dà o promette l'utilità.
2. Il responsabile della revisione legale e i componenti dell’organo di amministrazione, i soci, e i dipendenti della società di revisione legale, i quali, nell’esercizio della revisione legale dei conti degli enti di interesse pubblico o delle società da queste controllate, fuori dei casi previsti dall'articolo 30, per denaro o altra utilità data o promessa, compiono od omettono atti in violazione degli obblighi inerenti all'ufficio, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni. La stessa pena si applica a chi dà o promette l'utilità.
3. Si procede d’ufficio.
ART. 29
IMPEDITO CONTROLLO
1. I componenti dell’organo di amministrazione che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di revisione legale sono puniti con l’ammenda fino a settantacinquemila euro.
2. Se la condotta di cui al comma 1 ha cagionato un danno ai soci o a terzi, si applica la pena dell’ammenda fino a settantacinquemila euro e dell’arresto fino a diciotto mesi.
3. Nel caso di revisione legale di enti di interesse pubblico, le pene di cui ai commi 1 e 2 sono raddoppiate.
4. Si procede d’ufficio.
ART. 30
COMPENSI ILLEGALI
1. Il responsabile della revisione legale e i componenti dell’organo di amministrazione, i soci, e i dipendenti della società di revisione legale, che percepiscono, direttamente o indirettamente, dalla società assoggettata a revisione legale compensi in denaro o in altra forma, oltre quelli legittimamente pattuiti, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da euro mille a euro centomila.
2. La stessa pena si applica ai componenti dell’organo di amministrazione, ai dirigenti e ai liquidatori della società assoggettata a revisione legale che hanno corrisposto il compenso non dovuto.
ART. 31
ILLECITI RAPPORTI PATRIMONIALI CON LA SOCIETA’ ASSOGGETTATA A REVISIONE
1. Gli amministratori, i soci responsabili della revisione legale e i dipendenti della società di revisione che contraggono prestiti, sotto qualsiasi forma, sia direttamente che per interposta persona, con la società assoggettata a revisione o con una società che la controlla, o ne è controllata, o si fanno prestare da una di tali società garanzie per debiti propri, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da euro 206 a euro 2.065.
ART. 32
DISPOSIZIONI COMUNI
1. Se dai fatti previsti dagli articoli 27, commi 3, 4 e 5, 28, comma 2, 30 e 31 deriva alla società di revisione legale o alla società assoggettata a revisione un danno di rilevante gravità, la pena è aumentata fino alla metà.
2. La sentenza penale pronunciata a carico dei responsabili della revisione legale, dei componenti dell’organo di amministrazione, dei soci e dei dipendenti della società di revisione legale per i reati commessi nell’esercizio della revisione legale è comunicata al Ministero dell’economia e delle finanze e alla Consob a cura del cancelliere dell'autorità giudiziaria che ha emesso la sentenza.
ART. 33
CAPO IX Aspetti internazionali (COOPERAZIONE INTERNAZIONALE)
1. La Consob è l’autorità competente a prestare la cooperazione internazionale nelle materie disciplinate dal presente decreto, secondo le modalità e alle condizioni previste dal presente capo e dall’ articolo 4 del TUIF.
2. La Consob è il punto di contatto per la ricezione delle richieste di informazione provenienti da autorità competenti di altri Stati membri dell’Unione europea e di Paesi terzi in materia di revisione legale. Lo svolgimento di indagini nel territorio della Repubblica per conto dell’autorità estera richiedente è soggetto al controllo della Consob o del Ministero dell’economia e delle finanze, secondo le rispettive competenze.
3. Qualora la Consob o il Ministero dell’economia e delle finanze giungano alla conclusione che siano in atto o siano state svolte attività contrarie alle disposizioni in materia di revisione legale sul territorio di un altro Stato membro, notificano tale conclusione all’autorità competente dell’altro Stato membro, fornendo tutti gli elementi informativi utili.
4. Qualora un’autorità competente di un altro Stato membro notifichi alla Consob che sono in atto o siano state svolte attività contrarie alle disposizioni in materia di revisione legale nel territorio italiano, il Ministero dell’economia e delle finanze e la Consob, secondo le rispettive competenze, adottano le misure opportune e comunicano all’autorità competente dell’altro Stato membro gli esiti e, ove possibile, gli eventuali sviluppi intermedi significativi delle azioni intraprese.
5. Qualora il revisore legale o la società di revisione legale siano soggetti a provvedimenti di sospensione o cancellazione ai sensi degli articoli 24 e 26 e, da quanto riportato nel Registro, risultino essere abilitati ed iscritti presso altri Stati appartenenti all’Unione europea, la Consob dà comunicazione dell’adozione dei provvedimenti e dei motivi sottostanti alle autorità competenti di tali Stati.
ART. 34
ISCRIZIONE DI REVISORI DI PAESI TERZI NEL REGISTRO
1. Il Ministero dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, iscrive nel Registro, tutti i revisori e gli enti di revisione contabile di Paesi terzi che rilasciano una relazione di revisione riguardante i conti annuali o i conti consolidati di una entità avente sede in un Paese terzo i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano, salvo il caso in cui l’entità del Paese terzo emetta esclusivamente titoli di debito ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato di valore nominale non inferiore a cinquantamila euro o, nel caso di titoli di debito in un’altra valuta, di valore nominale equivalente ad almeno cinquantamila euro alla data dell’emissione.
2. L’iscrizione nel Registro è subordinata al ricorrere delle seguenti condizioni:
a) il revisore del Paese terzo soddisfa requisiti equivalenti a quelli previsti dal capo II, ad esclusione dell’ articolo 5;
b) la maggioranza dei componenti dell’organo di amministrazione o di direzione dell’ente di revisione contabile del Paese terzo soddisfa requisiti equivalenti a quelli previsti dal capo II, ad esclusione dell’ articolo 5;
c) i revisori del Paese terzo incaricati della revisione dei conti per conto dell’ente di revisione contabile del Paese terzo soddisfano requisiti equivalenti a quelli previsti dal capo II, ad esclusione dell’ articolo 5;
d) la revisione dei conti annuali o dei conti consolidati è effettuata in conformità ai principi di revisione di cui all’ articolo 11, comma 1, nonché agli obblighi di indipendenza e obiettività di cui all’ articolo 10, o conformemente a principi e obblighi equivalenti;
e) il revisore o l’ente di revisione contabile del Paese terzo pubblica sul proprio sito internet una relazione di trasparenza annuale contenente le informazioni di cui all’ articolo 18 od ottempera ad obblighi di informativa equivalenti.
3. L’equivalenza di cui al comma 2, lettera d), è valutata in conformità a quanto previsto dall’articolo 45, paragrafo 6, della direttiva 2006/43/CE.
4. Si applicano le disposizioni dell’ articolo 7.
5. I revisori e gli enti di revisione contabile di Paesi terzi iscritti nel Registro sono responsabili per le informazioni fornite ai fini della registrazione e devono notificare tempestivamente al soggetto incaricato della tenuta del Registro qualsiasi modifica di tali informazioni.
6. Le relazioni di revisione riguardanti i conti annuali o i conti consolidati delle entità di cui al comma 1 redatte da revisori o da enti di revisione contabile di Paesi terzi non iscritti nel Registro dei revisori legali sono prive di effetti giuridici.
7. Il Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo, stabilendo in particolare il contenuto della domanda di iscrizione e le ipotesi di cancellazione dal Registro dei revisori legali.
ART. 35
VIGILANZA SUI REVISORI E SUGLI ENTI DI REVISIONE CONTABILE DI PAESI TERZI
1. I revisori e gli enti di revisione contabile di un Paese terzo iscritti nel Registro sono soggetti al sistema di controllo pubblico, di controllo della qualità e di indagini e sanzioni disciplinato dal presente decreto.
2. I revisori e gli enti di revisione contabile di un Paese terzo iscritti nel Registro possono, su base di reciprocità, essere esentati dai controlli di qualità disciplinati dal presente decreto, qualora siano stati assoggettati a controlli di qualità di un altro Stato membro o di un Paese terzo ritenuto equivalente a norma dell’articolo 46 della direttiva 2006/43/CE, nel corso dei tre anni precedenti.
3. Il Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, detta con regolamento disposizioni attuative del comma 2.
ART. 36
DEROGHE IN CASO DI EQUIVALENZA
1. Il Ministero dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, può stabilire di non applicare, in tutto o in parte, le disposizioni di cui agli articoli 34 e 35 con riguardo ai revisori o agli enti di revisione contabile di Paesi terzi soggetti, nel Paese terzo in cui hanno sede, a sistemi di vigilanza pubblica, di controllo della qualità, di indagini e sanzioni che soddisfano requisiti equivalenti a quelli previsti dai capi VI, VII e VIII.
2. Le esenzioni o deroghe di cui al comma 1 sono stabilite su base di reciprocità e a condizione che siano stati stipulati accordi di cooperazione, anche mediante scambio di informazioni, documenti e carte di lavoro, tra le autorità italiane e il sistema di vigilanza pubblica, di controllo della qualità, di indagini e sanzioni del Paese terzo.
3. La sussistenza dell’equivalenza è valutata in conformità all’articolo 46 della direttiva 2006/43/CE.
4. Il Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, detta con regolamento le disposizioni attuative del presente articolo.
5. Il Ministero dell’economia e delle finanze comunica alla Commissione europea:
a) gli elementi principali degli accordi di cooperazione di cui al comma 2;
b) le valutazioni di equivalenza effettuate ai sensi del comma 3.
ART. 37
CAPO X Modifiche e abrogazioni alla normativa vigente (MODIFICHE AL CODICE CIVILE)
1. Al numero 11) del secondo comma dell’articolo 2328 del codice civile, le parole: «al quale è demandato il controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».
2. Al numero 4) del primo comma dell’articolo 2335 del codice civile, le parole: «cui è demandato il controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».
3. Al numero 2) del primo comma dell’articolo 2364 del codice civile, le parole: «al quale è demandato il controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».
4. Al numero 5) del primo comma dell’articolo 2364-bis del codice civile, le parole: «il revisore» sono sostituite dalle seguenti: «il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».
5. All’articolo 2397, secondo comma, del codice civile, le parole: «tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia» sono sostitute dalle seguenti: «tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro».
6. All’articolo 2399 del codice civile, secondo comma, le parole: «dei revisori contabili» sono sostituite dalle seguenti: «dei revisori legali e delle società di revisione legale».
7. La rubrica del paragrafo 4 della sezione VI-bis, del capo V, del titolo V, del libro V del codice civile è sostituita dalla seguente: «Della revisione legale dei conti».
8. L’articolo 2409-bis del codice civile è sostituito dal seguente:
«Articolo 2409-bis (Revisione legale dei conti). - La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.
Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro».
9. Sono abrogati gli articoli 2409-ter, 2409-quater, 2409-quinquies, 2409-sexies del codice civile.
10. All’articolo 2409-septies del codice civile, le parole: «del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».
11. All’articolo 2409-duodecies, quarto comma, del codice civile, le parole: «gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia» sono sostituite dalle seguenti: «i revisori legali iscritti nell’apposito registro».
12. L’articolo 2409-quinquiesdecies del codice civile è sostituito dal seguente:
«Articolo 2409-quinquiesdecies (Revisione legale). - La revisione legale dei conti è svolta a norma dell’articolo 2409-bis, primo comma».
13. All’articolo 2409-octiesdecies del codice civile, terzo comma, le parole: «gli iscritti nel registro dei revisori contabili» sono sostituite dalle seguenti: «i revisori legali iscritti nell’apposito registro».
14. All’articolo 2409-octiesdecies del codice civile, quinto comma, alla lettera c) le parole: «i soggetti incaricati del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».
15. All’articolo 2409-noviesdecies del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica è sostituta dalla seguente: «Norme applicabili e revisione legale»;
b) il secondo comma è sostituito dal seguente: «La revisione legale dei conti è svolta ai sensi dell’articolo 2409-bis, primo comma.».
16. All’articolo 2427, primo comma, del codice civile, dopo il numero 16) è inserito il seguente:
«16-bis) salvo che la società sia inclusa in un ambito di consolidamento e le informazioni siano contenute nella nota integrativa del relativo bilancio consolidato, l’importo totale dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla società di revisione legale per la revisione legale dei conti annuali, l’importo totale dei corrispettivi di competenza per gli altri servizi di verifica svolti, l’importo totale dei corrispettivi di competenza per i servizi di consulenza fiscale e l’importo totale dei corrispettivi di competenza per altri servizi diversi dalla revisione contabile;».
17. All’articolo 2429 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al primo comma dopo le parole: «al collegio sindacale» sono inserite le seguenti: «e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti»;
b) al secondo comma, il secondo periodo è soppresso;
c) al terzo comma le parole: «del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».
18. All’articolo 2433-bis del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al primo comma le parole: «al controllo da parte di società di revisione iscritte all’albo speciale» sono sostituite dalle seguenti: «a revisione legale dei conti, secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico»;
b) al secondo comma, le parole: «della società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti»;
c) al quinto e sesto comma, le parole: «del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».
19. All’articolo 2434-bis, secondo comma, del codice civile, le parole: «il revisore non ha formulato rilievi» sono sostituite dalle seguenti: «il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un giudizio privo di rilievi».
20. All’articolo 2437-ter, secondo comma, del codice civile, le parole: «revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «revisione legale dei conti».
21. All’articolo 2441 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al quarto comma le parole: «dalla società incaricata della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «dal revisore legale o dalla società di revisione legale»;
b) al sesto comma le parole: «del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».
22. All’articolo 2447-ter, primo comma, del codice civile, la lettera f) è sostituita dalla seguente:
«f) la nomina di un revisore legale o di una società di revisione legale per la revisione dei conti dell’affare, quando la società non è già assoggettata alla revisione legale;».
23. Al primo comma dell’articolo 2447-nonies del codice civile le parole: «revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «revisione legale dei conti».
24. All’articolo 2463, secondo comma, numero 8), del codice civile, le parole: «gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».
25. Al primo comma dell’articolo 2465 del codice civile le parole: «di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell'albo speciale» sono sostituite dalle seguenti: «di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro».
26. L’articolo 2477 del codice civile è sostituito dal seguente:
«Articolo 2477 (Collegio sindacale e revisione legale dei conti). - L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.
La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.
La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435-bis.
L’obbligo di nomina del collegio sindacale di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l’atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale.
L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina del collegio sindacale. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.».
27. All’articolo 2478 del codice civile, al numero 4) del primo comma, le parole: «o del revisore nominati» sono sostituite dalla seguente: «nominato» e, al secondo comma, le parole «o del revisore» sono soppresse.
28. All’articolo 2479, secondo comma, numero 3), del codice civile, le parole: «del revisore» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».
29. All’articolo 2482-bis del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al secondo comma le parole: «o del revisore» sono sostituite dalle seguenti: «o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti»;
b) al quarto comma, le parole: «o il revisore» sono sostituite dalle seguenti: «o il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».
30. All’articolo 2492, secondo comma, del codice civile, le parole: «della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «di effettuare la revisione legale dei conti».
31. Al quinto comma dell’articolo 2501-bis del codice civile le parole: «della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato della revisione legale dei conti».
32. Il secondo periodo del terzo comma dell’articolo 2501-sexies del codice civile è sostituito dal seguente: «Se la società è quotata in mercati regolamentati, l’esperto è scelto tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa».
33. All’articolo 2501-septies del codice civile, primo comma, numero 2), le parole: «il controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «la revisione legale».
34. L’articolo 2624 del codice civile è abrogato.
35. All’articolo 2625, primo comma, del codice civile, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) le parole: «o di revisione» sono soppresse;
b) le parole: «, ad altri organi sociali o alle società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «o ad altri organi sociali».
36. All’articolo 2635, primo comma, del codice civile, le parole: «, i liquidatori e i responsabili della revisione» sono sostituite dalle seguenti: «e i liquidatori».
ART. 38
MODIFICHE AL DECRETO LEGISLATIVO 9 APRILE 1991, n. 127
1. All’ articolo 38, comma 1, del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, dopo la lettera o-sexies) è inserita la seguente:
«o-septies) separatamente, l’importo dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla società di revisione legale per la revisione dei conti consolidati, per gli altri servizi di verifica, per i servizi di consulenza fiscale e per altri servizi diversi dalla revisione legale forniti al gruppo.».
2. L’ articolo 41 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, è sostituito dal seguente:
«Art. 41 (Revisione legale del bilancio consolidato). - 1. Il bilancio consolidato è assoggettato a revisione legale.
2. La revisione legale del bilancio consolidato è demandata al soggetto incaricato della revisione legale del bilancio di esercizio della società che redige il bilancio consolidato.
3. Il bilancio consolidato e la relativa relazione sulla gestione sono comunicati per la revisione legale con il bilancio di esercizio.
4. Una copia del bilancio consolidato con la relazione sulla gestione e la relazione di revisione resta depositata durante i quindici giorni che precedono l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio e finché questo sia approvato. I soci possono prenderne visione».
ART. 39
MODIFICHE AL TUB
1. Dopo il comma 1 dell’ articolo 51 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono aggiunti, in fine, i seguenti:
«1-bis. Le banche comunicano alla Banca d’Italia:
a) la nomina e la mancata nomina del soggetto incaricato della revisione legale dei conti;
b) le dimissioni del soggetto incaricato della revisione legale dei conti;
c) la risoluzione consensuale del mandato;
d) la revoca dell’incarico di revisione legale dei conti, fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che l’hanno determinata.
1-ter. La Banca d’Italia stabilisce modalità e termini per l’invio delle comunicazioni di cui al comma 1-bis.».
2. All’’ articolo 52 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica è sostituita dalla seguente: «Comunicazioni del collegio sindacale e dei soggetti incaricati della revisione legale dei conti»;
b) al comma 2, le parole: «della revisione o del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti»;
c) il comma 2-bis è abrogato.
3. All’ articolo 72 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 5, le parole: «del controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti»;
b) al comma 5-bis le parole: «del controllo contabile o della revisione» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».
4. All’ articolo 84, comma 5, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 le parole: «del controllo contabile o della revisione» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».
ART. 40
MODIFICHE AL TUIF
1. All’ articolo 8 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 2 le parole: «della società incaricata della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato della revisione legale dei conti»;
b) al comma 4 le parole: «le società incaricate della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «i soggetti incaricati della revisione legale dei conti»;
c) al comma 5 le parole: «alle società incaricate della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti».
2. L’ articolo 9 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente:
«Art. 9 (Revisione legale). - 1. Alle SIM, alle società di gestione del risparmio e alle Sicav si applica l’articolo 159, comma 1.
2. Per le società di gestione del risparmio, il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della revisione provvedono con apposita relazione di revisione a rilasciare un giudizio sul rendiconto del fondo comune.».
3. All’ articolo 10, comma 1-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «alla società incaricata della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «al soggetto incaricato della revisione legale dei conti».
4. All’ articolo 25-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 4, le parole: «le società incaricate della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «i soggetti incaricati della revisione legale dei conti»;
b) al comma 5 le parole: «alle società incaricate della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti».
5. All’ articolo 48, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «della società incaricata della revisione» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato della revisione legale dei conti».
6. All’ articolo 61, comma 9, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «, 158, 165 e 165-bis» sono sostituite dalle seguenti: «e 158».
7. L’ articolo 96 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente:
«Art. 96 (Bilanci dell’emittente). - 1. L’ultimo bilancio e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall’emittente sono corredati delle relazioni di revisione nelle quali un revisore legale o una società di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze esprimono il proprio giudizio. L'offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari non può essere effettuata se il revisore legale o la società di revisione legale hanno espresso un giudizio negativo ovvero si sono dichiarati impossibilitati ad esprimere un giudizio.».
8. Il comma 3 dell’ articolo 97 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente:
«3. Gli emittenti sottopongono il bilancio d'esercizio e quello consolidato, eventualmente approvati o redatti nel periodo dell’offerta, al giudizio di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.».
9. All’ articolo 115, comma 1, lettera b), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «dalle società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «dai revisori legali e dalle società di revisione legale».
10. Il comma 2 dell’ articolo 116 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente:
«2. Agli emittenti indicati al comma 1 si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, ad eccezione degli articoli 157 e 158.».
11. All’ articolo 150, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «e la società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «e il revisore legale o la società di revisione legale».
12. All’ articolo 154-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, secondo periodo, le parole: «di cui all’articolo 156» sono sostituite dalle seguenti: «redatte dal revisore legale o dalla società di revisione legale»;
b) al comma 2, le parole: «della società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «del revisore legale o della società di revisione legale».
13. La rubrica della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, è sostituita dalla seguente: «Revisione legale dei conti».
14. Il comma 2 dell’ articolo 155 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente:
«2. Il revisore legale o la società di revisione legale informano senza indugio la Consob e l’organo di controllo dei fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell’attività di revisione legale sul bilancio d’esercizio e consolidato.».
15. Il comma 4 dell’ articolo 156 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente:
«4. In caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio o in presenza di richiami di informativa relativi a dubbi significativi sulla continuità aziendale il revisore legale o la società di revisione legale informano tempestivamente la Consob.».
16. All’ articolo 158 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, primo periodo, le parole: «dalla società incaricata della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti»;
b) al comma 1, secondo periodo, le parole: «alla società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «al revisore legale o alla società di revisione legale»;
c) ai commi 2 e 3, le parole: «della società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «del revisore legale o della società di revisione legale».
17. Il comma 1 dell’ articolo 159 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente:
«1. In caso di mancata nomina del revisore legale o della società di revisione legale, la società che deve conferire l’incarico informa tempestivamente la Consob, esponendo le cause che hanno determinato il ritardo nell’affidamento dell’incarico.».
18. Il comma 4 dell’ articolo 165-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente:
«4. Il bilancio della società estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è sottoposto a revisione da parte del revisore legale o della società di revisione legale incaricata della revisione del bilancio della società italiana; ove tale soggetto non operi nello Stato in cui ha sede la società estera controllata, deve avvalersi di altro idoneo revisore o società di revisione, assumendo la responsabilità dell'operato di quest'ultimo. Ove la società italiana, non avendone l'obbligo, non abbia incaricato della revisione legale dei conti un revisore legale o una società di revisione legale, deve comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della società estera controllata.».
19. All’ articolo 165-quater, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «dalla società» sono sostituite dalle seguenti: «dal soggetto».
20. All’ articolo 193 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la rubrica è sostituita dalla seguente: «Informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle società di revisione legale».
21. Gli articoli 12, comma 4, 155, commi 1 e 3, 156, commi 1, 2, 3, 4-bis e 5, 159, commi 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8, 160, 161, 162, 163, 164, 165, 165-bis, 174-bis, 174-ter, 177, 178, 179 e 193, comma 3, lettera b), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono abrogati.
Art. 41 MODIFICHE AL CODICE DELLE ASSICURAZIONI PRIVATE
1. La rubrica del capo V, del titolo VIII del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, è sostituita dalla seguente: «Revisione legale dei conti».
2. All’ articolo 102 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica è sostituita dalla seguente: «Revisione legale del bilancio»;
b) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Il bilancio delle imprese di assicurazione e di riassicurazione con sede legale nel territorio della Repubblica e delle sedi secondarie nel territorio della Repubblica di imprese di assicurazione e riassicurazione con sede legale in uno Stato terzo è corredato dalla relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro. Se l’incarico di revisione legale è conferito ad una società di revisione legale, almeno uno dei suoi amministratori è un attuario iscritto nell’albo professionale di cui alla legge 9 febbraio 1942, n. 194. Se l’incarico di revisione legale è conferito ad un revisore legale, si applica l’articolo 103.»;
c) al comma 2, le parole: «della società di revisione, dalla quale risulta il giudizio sul bilancio ai sensi dell'articolo 156 del testo unico dell'intermediazione finanziaria,» sono sostituite dalle seguenti: «del revisore legale o della società di revisione legale»;
d) il comma 3 è sostituito dal seguente:
«3. Alle imprese di cui al comma 1 si applicano le disposizioni sulla revisione legale dei conti di cui alla sezione VI, del capo II, del titolo III del testo unico dell’intermediazione finanziaria, ad eccezione degli articoli 155, comma 2, 156, comma 4, 157, comma 2, e 159, comma 1.»;
e) il comma 5 è abrogato.
3. L’ articolo 103 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, è sostituito dal seguente:
«Art. 103 (Attuario nominato dal revisore legale o dalla società di revisione legale). - 1. Se l’incarico di revisione legale dei conti è conferito a un revisore legale o se tra gli amministratori della società di revisione legale non è presente un attuario iscritto nell'albo professionale di cui alla legge 9 febbraio 1942, n. 194, la relazione di cui all’articolo 102, comma 1, è corredata dalla relazione di un attuario nominato dal revisore legale o dalla società di revisione legale.
2. L'incarico dell'attuario ha durata pari a nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito, neppure per conto di una diversa società di revisione legale, se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente. Se, prima della scadenza del periodo, il revisore legale o la società di revisione legale revoca l'incarico all'attuario, ne dà immediata e motivata comunicazione all'ISVAP. La revoca dell'incarico ha effetto nel momento in cui diviene efficace il conferimento dell'incarico ad altro attuario.
3. L’incarico non può essere conferito a un attuario che non rispetti le condizioni di indipendenza individuate dall’ISVAP con regolamento o che si trovi, nei confronti dell’impresa di assicurazione o di riassicurazione o nei confronti dell’attuario che presso l'impresa di assicurazione esercita le funzioni di attuario incaricato per i rami vita o per l’assicurazione della responsabilità civile derivante dalla circolazione dei veicoli a motore e dei natanti, in una delle situazioni di incompatibilità individuate dall’ISVAP con regolamento.
4. L’attuario e il legale rappresentante dell’impresa di assicurazione o di riassicurazione presso cui lo stesso svolge il proprio incarico, trasmettono all’ISVAP, entro quindici giorni dal conferimento dell’incarico, la documentazione comprovante il rispetto delle condizioni di indipendenza e l’assenza delle cause di incompatibilità di cui al comma 3, secondo le modalità fissate dall’ISVAP.».
4. L’ articolo 104 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, è sostituito dal seguente:
«Art. 104 (Accertamenti sulla gestione contabile). - 1. L'ISVAP può far svolgere al revisore legale o alla società di revisione legale una verifica, previo accertamento dell'esatta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione, in ordine alla conformità alle scritture contabili delle situazioni periodiche concernenti lo stato patrimoniale e il conto economico dell'impresa. Nello svolgimento di tale verifica il revisore legale o la società di revisione legale si avvalgono dell'attuario. Le spese sono a carico dell'impresa.».
5. All’ articolo 105 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, le parole: «dalla società di revisione» sono soppresse;
b) al comma 1, le parole: «della società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «del revisore legale o della società di revisione legale»;
c) al comma 2, dopo le parole: «103, comma 3,» sono inserite le seguenti: «, la perdita di una condizione di indipendenza prevista dall’articolo 103, comma 3,»;
d) al comma 3, le parole: «alla società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «al revisore legale o alla società di revisione legale»;
e) al comma 3, le parole: «la società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «il revisore legale o la società di revisione legale».
6. All’ articolo 190 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 2, le parole: «della società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato della revisione legale dei conti»;
b) dopo il comma 5 sono aggiunti, in fine, i seguenti commi:
«5-bis. Le imprese di assicurazione e di riassicurazione comunicano tempestivamente all’Isvap:
a) la nomina e la mancata nomina del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, esponendo le cause che hanno determinato il ritardo nel conferimento dell’incarico;
b) le dimissioni del soggetto incaricato della revisione legale dei conti;
c) la risoluzione consensuale del mandato;
d) la revoca dell’incarico di revisione legale dei conti, fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che l’hanno determinata.
5-ter. L’Isvap stabilisce modalità e termini per l’invio delle comunicazioni di cui al comma 5-bis. Nel caso di mancata nomina del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, l’ISVAP adotta i provvedimenti cautelari, autoritativi e sanzionatori previsti dal codice.».
7. Al comma 1 dell’ articolo 310 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, le parole: «190, comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «190, commi 1 e 5-bis».
8. All’ articolo 321 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 3 è sostituito dal seguente:
«3. L’ISVAP informa il Ministero dell’economia e delle finanze e la Consob dei provvedimenti sanzionatori adottati nei confronti dei revisori legali e delle società di revisione legale. Il Ministero dell’economia e delle finanze e la Consob informano l’ISVAP dei provvedimenti adottati.»;
b) il comma 4 è abrogato.
9. All’ articolo 322 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, la rubrica è sostituita dalla seguente: «Doveri del revisore legale e della società di revisione legale».
10. All’ articolo 322, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, le parole: «i legali rappresentanti della società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «il revisore legale e i legali rappresentanti della società di revisione legale».
11. All’ articolo 322, comma 2, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, le parole: «dei legali rappresentanti della società di revisione» sono sostituite dalle seguenti: «del revisore legale e dei legali rappresentanti della società di revisione legale».
12. All’ articolo 323 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, il numero: «3» del primo periodo è sostituito dal seguente: «4»;
b) al comma 1, dopo il primo periodo, sono inseriti i seguenti: «All'attuario incaricato dal revisore legale o dalla società di revisione legale di un'impresa di assicurazione o di riassicurazione che viola l’articolo 103, comma 3, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro centomila a euro cinquecentomila. Si applicano, altresì, le sanzioni penali per il reato di corruzione del revisore.».
Art. 42 PERSONALE
1. Al fine di assicurare l’efficace e corretto svolgimento delle funzioni attribuite al Ministero dell’economia e delle finanze dal presente decreto, in sede di prima applicazione dello stesso il predetto Ministero, a valere sulle risorse di cui all’ articolo 1, comma 14, del decreto-legge 3 ottobre 2006, n. 262, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 novembre 2006, n. 286, e nel limite di spesa di 300.000 euro annui a decorrere dall’anno 2010, può conferire fino a tre incarichi di livello dirigenziale non generale in deroga al limite quantitativo previsto dall’ articolo 19, comma 6, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni, nonché ai divieti ed alle limitazioni previsti dalla legislazione vigente. I predetti incarichi sono conferiti su posti individuati nell’ambito della dotazione organica del Ministero con decreto da emanare ai sensi dell’ articolo 17, comma 4-bis, lettera e), della legge 23 agosto 1988, n. 400, e dell’ articolo 4, commi 4 e 4-bis, del decreto legislativo 30 luglio 1999, n. 300.
2. Presso il Ministero dell’economia e delle finanze è istituita, senza nuovi o maggiori oneri a carico del bilancio dello Stato, la Commissione centrale per i revisori contabili, che ha funzioni consultive. Ad essa sono trasferite le risorse finanziarie e strumentali della Commissione prevista dall’ articolo 1 del decreto del Presidente della Repubblica 6 marzo 1998, n. 99, che è contestualmente soppressa. Con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze sono stabiliti i compiti della Commissione, nonché la composizione e i relativi compensi. Il Ministro dell’economia e delle finanze è autorizzato ad apportare le occorrenti variazioni di bilancio.
ART. 43
ABROGAZIONI E DISPOSIZIONI FINALI E TRANSITORIE
1. Sono abrogati ma continuano ad essere applicati fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell’economia e delle finanze emanati ai sensi del presente decreto legislativo:
a) il decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88;
b) la legge 13 maggio 1997, n. 132;
c) il decreto del Presidente della Repubblica 6 marzo 1998, n. 99;
d) la legge 8 luglio 1998, n. 222;
e) la legge 30 luglio 1998, n. 266;
f) il decreto del Presidente della Repubblica 12 luglio 2000, n. 233;
g) il decreto legislativo 23 gennaio 2006, n. 28;
h) l’ articolo 52, comma 2-bis, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385;
i) l’ articolo 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
j) l’ articolo 162, commi 3 e 3-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
k) l’ articolo 163, comma 1, lettera b), comma 2, lettere a), b) e c), comma 4 e comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
l) l'articolo 2409-quinquies del codice civile.
2. Le disposizioni emanate dalla Consob ai sensi delle norme abrogate o sostituite dal presente decreto continuano ad essere applicate, in quanto compatibili, fino alla data di entrata in vigore dei provvedimenti emanati dalla Consob ai sensi del presente decreto nelle corrispondenti materie. In particolare, fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti di cui all’ articolo 16, il conferimento e la durata degli incarichi di revisione delle società controllate da società con azioni quotate, delle società che controllano società con azioni quotate e delle società sottoposte con queste ultime a comune controllo, continuano a essere disciplinati dagli articoli 165, commi 1 e 2, 165-bis, commi 1 e 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dalle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob.
3. I principi di revisione che alla data di entrata in vigore del presente decreto risultano emanati ai sensi dell’ articolo 162, comma 2, lettera a), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, continuano ad essere applicati fino alla data di entrata in vigore dei principi di revisione emanati ai sensi dell’ articolo 11 del presente decreto. Fino alla sottoscrizione della convenzione di cui all’ articolo 12, comma 1, i principi di revisione sono emanati ai sensi dell’ articolo 162, comma 2, lettera a), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
4. Fino all’emanazione dei provvedimenti previsti dagli articoli 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 17, 20, per revisore legale si intende il soggetto iscritto nel Registro dei revisori contabili ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, e per società di revisione legale la società di revisione iscritta nell’Albo speciale delle società di revisione previsto dall’ articolo 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, o nel Registro di cui al decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88.
5. Fino all’emanazione dei provvedimenti di cui al comma 1 i revisori legali e le società di revisione diverse da quelle iscritte nell’Albo di cui all’ articolo 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono effettuare la revisione legale dei conti degli enti di interesse pubblico.
6. In deroga al comma 5, gli incarichi che «nell'esercizio in corso» alla data di entrata in vigore del presente decreto risultano già conferiti ai sensi dell’articolo 2409-quater del codice civile proseguono fino alla prima scadenza del mandato successiva all’emanazione dei provvedimenti di cui al comma 1.
7. Fino all’emanazione dei provvedimenti di cui al comma 1, la Consob svolge l’attività di vigilanza di cui all’ articolo 22, comma 1, con riferimento ai soggetti iscritti nell’Albo di cui all’ articolo 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
8. Hanno diritto all’iscrizione nel Registro di cui all’ articolo 2 le persone fisiche e le società che, al momento dell’entrata in vigore del Registro di cui al Capo III, sono già iscritti al Registro dei revisori contabili di cui all’ articolo 1 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, e all’Albo speciale delle società di revisione di cui all’ articolo 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
9. Fino alla data di entrata in vigore dei provvedimenti di cui al comma 1, la Consob provvede all’iscrizione dei revisori e degli enti di revisione contabile di Paesi terzi di cui all’ articolo 34, comma 1, in un’apposita sezione dell’albo speciale delle società di revisione previsto dall’ articolo 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, secondo i termini e le modalità dalla stessa stabiliti.
10. I corrispettivi delle convenzioni di cui all’ articolo 21, comma 3, sono determinati nel limite dell’ammontare delle risorse di cui all’ articolo 21, comma 7, e tenuto conto delle altre spese derivanti dalle attività previste dal presente decreto.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sarà inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.

Commento

(di Daniele Minussi) Nuove disposizioni in tema di controllo contabile delle società di capitali: debutta la revisione legale dei conti, contrassegnata dall'indipendenza ed estraneità rispetto al soggetto da sottoporre a controllo.
La novella abroga i registri di cui al D.Lgs 27/01/1992 n° 88 e l’elenco speciale Consob di cui all’Art. 161 D.Lgs. 24/02/1998 n° 58, sottoponendo gli iscritti alla vigilanza del Ministero dell’Economia e Finanze – MEF - (Art.21).
Il revisore legale o la società di revisione legale che effettuano la revisione
legale dei conti di una società devono essere indipendenti da questa e non
possono essere in alcun modo coinvolti nel suo processo decisionale.

D.Lgs. 27-01-2010, n. 39, Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE.

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