Decreto Legislativo del 2004 numero 37 art. 3

SEZIONE III Disposizioni di coordinamento del decreto lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, recante riforma organica delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n.366, con il decreto lgs. 24 febbraio 1998, n.58 (NORME DI COORDINAMENTO CON IL TESTO UNICO DELLA FINANZA)
1. Dopo l'articolo 9.47 del decreto legislativo 17 gennaio 2003, numero 6, recante riforma organica delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366, sono inseriti i seguenti:
«Art. 9.48 (Modifiche all'articolo 1 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 1 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 2, dopo la lettera b) e' inserita la seguente:
"b-bis) gli strumenti finanziari, negoziabili sul mercato dei capitali, previsti dal codice civile;";
b) dopo il comma 6, sono aggiunti, infine:
"6-bis. Per `partecipazioni' si intendono le azioni, le quote e gli altri strumenti finanziari che attribuiscono diritti amministrativi o comunque quelli previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile.
6-ter. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al consiglio di amministrazione, all'organo amministrativo ed agli amministratori si applicano anche al consiglio di gestione e ai suoi componenti.
6-quater. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al collegio sindacale, ai sindaci e all'organo che svolge la funzione di controllo si applicano anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione e ai loro componenti.".
Art. 9.49 (Modifiche all'articolo 8 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 8 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 3 e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: "A tali fini lo statuto delle SIM, delle società di gestione del risparmio o delle SICAV, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri.";
b) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. I commi 3, primo periodo, e 4 si applicano anche all'organo che svolge funzioni di controllo ed alle società incaricate della revisione contabile presso le società che controllano le SIM, le società di gestione del risparmio o le SICAV o che sono da queste controllate ai sensi dell'articolo 23 del testo unico bancario.".
Art. 9.50 (Modifiche all'articolo 13 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 13 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica e' sostituita dalla seguente:
"(Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali)";
b) al comma 1, le parole: "e onorabilità" sono sostituite dalle parole: ", onorabilità e indipendenza";
c) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto.";
d) dopo il comma 3 e' inserito il seguente:
"3-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto si applicano i commi 2 e 3.".
Art. 9.51 (Modifiche all'articolo 14 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 14 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente:
"Art. 14 (Requisiti di onorabilita) - 1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, determina i requisiti di onorabilità dei titolari di partecipazioni nelle SIM e nelle società di gestione del risparmio, nonché dei partecipanti al capitale delle SICAV.
2. Con il regolamento previsto dal comma 1 il Ministro dell'economia e delle finanze stabilisce le soglie partecipative per l'applicazione del comma 1, tenendo conto dell'influenza che la partecipazione consente di esercitare sulla società. Per le SICAV si fa riferimento alle sole azioni nominative ed il regolamento stabilisce le ipotesi in cui, al fine dell'attribuzione del diritto di voto, tali azioni sono considerate come azioni al portatore, con riguardo alla data di acquisto.
3. Ai fini del comma 2 si considerano anche le partecipazioni possedute per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nonché i casi in cui i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti ad un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse od esistono accordi concernenti l'esercizio dei diritti di voto.
4. In assenza dei requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla società, inerenti alle partecipazioni eccedenti il limite stabilito ai sensi del comma 2.
5. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinanti delle partecipazioni di cui al comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. Le partecipazioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.
6. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo.
7. Le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dal comma 2, dei soggetti privi dei requisiti di onorabilità devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB.".
Art. 9.52 (Modifiche all'articolo 15 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 15 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Chiunque, a qualsiasi titolo, intenda acquisire o cedere, direttamente od indirettamente, una partecipazione qualificata in una SIM, società di gestione del risparmio, SICAV, deve darne preventiva comunicazione alla Banca d'Italia. La comunicazione preventiva e' dovuta anche per gli acquisti e le cessioni da cui derivino variazioni, in aumento od in diminuzione, della partecipazione quando ciò comporti il superamento delle soglie partecipative stabilite ai sensi del comma 5, ovvero l'acquisizione o la perdita del controllo della società.";
b) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. La Banca d'Italia, determina con regolamento:
a) le partecipazioni qualificate e le relative soglie partecipative, tenendo conto dell'influenza che consentono di esercitare sulla società;
b) i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni quando i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti a un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse, nonché quando esistono accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto;
c) le procedure ed i termini per l'effettuazione delle comunicazioni.".
Art. 9.53 (Modifiche all'articolo 16 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 16 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica e' sostituita dalla seguente:
"(Sospensione del diritto di voto, obbligo di alienazione)";
b) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla società, inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie stabilite ai sensi dell'articolo 15, comma 5, non possono essere esercitati quando non siano state effettuate le comunicazioni previste dall'articolo 15, commi 1 e 3, quando sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia o non sia ancora decorso il termine entro il quale la Banca d'Italia può vietare l'acquisizione o quando sia scaduto il termine massimo eventualmente fissato ai sensi dell'articolo 15, comma 2.";
c) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. La Banca d'Italia, anche su proposta della CONSOB, può in ogni momento sospendere il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla società, inerenti a una partecipazione qualificata in una SIM, in una società di gestione del risparmio o in una SICAV, quando l'influenza esercitata dal titolare della partecipazione possa pregiudicarne la gestione sana e prudente o l'effettivo esercizio della vigilanza.";
d) dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente comma:
"4. La Banca d'Italia può fissare un termine entro il quale devono essere alienate le partecipazioni eccedenti i limiti stabiliti ai sensi dell'articolo 15, comma 5, quando non siano state effettuate le comunicazioni preventive previste dall'articolo 15, comma 1, ovvero quando, ai sensi dell'articolo 15, comma 2, sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia all'acquisto o sia scaduto il termine massimo per l'acquisizione eventualmente fissato.".
Art. 9.54 (Modifiche all'articolo 17 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 17 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente:
"Art. 17 (Richiesta di informazioni sulle partecipazioni). - 1. La Banca d'Italia e la CONSOB, indicando il termine per la risposta, possono richiedere:
a) alle SIM, alle società di gestione del risparmio ed alle SICAV, l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione;
b) alle società ed agli enti di qualsiasi natura che possiedono partecipazioni nei soggetti indicati nella lettera a), l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione;
c) agli amministratori delle società e degli enti titolari di partecipazioni nelle SIM, nelle società di gestione del risparmio e nelle SICAV, l'indicazione dei soggetti controllanti;
d) alle società fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome partecipazioni in società indicate nella lettera c), le generalità dei fiducianti.".
Art. 9.55 (Modifiche all'articolo 19 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 19, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la lettera f) e' sostituita dalla seguente:
"f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità, indipendenza ed onorabilità indicati nell'articolo 13;";
b) la lettera g) e' sostituita dalla seguente:
"g) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 14;".
Art. 9.56 (Modifiche all'articolo 34 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 34, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la lettera d) e' sostituita dalla seguente:
"d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità, indipendenza e onorabilità indicati dall'articolo 13;";
b) la lettera e) e' sostituita dalla seguente:
"e) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 14;".
Art. 9.57 (Modifiche all'articolo 43 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 2. All'articolo 43, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la lettera d) e' sostituita dalla seguente:
"d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità, indipendenza e onorabilità indicati dall'articolo 13;";
b) la lettera e) e' sostituita dalla seguente:
"e) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 14;".
Art. 9.58 (Modifiche all'articolo 45 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 45 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 7 e' sostituito dal seguente:
"7. Alle SICAV non si applicano gli articoli 2348, commi 2 e 3, 2349, 2350, commi 2 e 3, 2351, 2352, comma 3, 2353, 2354, comma 3, numeri 3 e 4, 2355-bis e 2356 del codice civile.".
Art. 9.59 (Modifiche all'articolo 48 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 48 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Alle SICAV non si applica l'articolo 2484, primo comma, nn. 4 e 5, del codice civile. Quando il capitale della SICAV si riduce al di sotto della misura determinata ai sensi dell'articolo 43, comma 1, lettera c), e permane tale per un periodo di sessanta giorni, la società si scioglie. Il termine e' sospeso qualora sia iniziata una procedura di fusione con altra SICAV.";
b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Gli atti per i quali e' prevista la pubblicità dall'articolo 2484, commi terzo e quarto, del codice civile devono essere anche pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e comunicati alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione ed il rimborso di azioni sono sospesi, nel caso previsto dall'articolo 2484, primo comma, numero 6 del codice civile, dalla data di assunzione della delibera, nei casi previsti dall'articolo 2484, primo comma, numeri 1, 2, 3 e 7 del codice civile e dal comma 1 del presente articolo, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione ovvero dal momento dell'iscrizione presso il registro delle imprese del decreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione e' trasmessa anche alla CONSOB nel medesimo termine.";
c) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applicano l'articolo 2487 del codice civile, ad eccezione del comma 1, lettera c), e l'articolo 97 del testo unico bancario.";
d) il comma 7 e' sostituito dal seguente:
"7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla SICAV si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V, titolo V, capo VIII, del codice civile.".
Art. 9.60 (Modifiche all'articolo 49 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 49 del decreto legislativo numero 58 del 1998, i commi 3 e 4 sono sostituiti dai seguenti:
"3. Il progetto di fusione o quello di scissione, redatti sulla base di quanto richiesto dall'articolo 43, e la deliberazione assembleare che abbia portato modifiche ai relativi progetti sono sottoposti alla preventiva autorizzazione della Banca d'Italia, che la rilascia sentita la CONSOB.
4. Se non consti l'autorizzazione indicata nel comma 3 non si può dar corso alle iscrizioni nel registro delle imprese, previste dal codice civile.".
Art. 9.61 (Modifiche all'articolo 85 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 85, il comma 5 e' abrogato.
Art. 9.62 (Modifiche all'articolo 104 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 104 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, secondo periodo, le parole: "anche in seconda o in terza convocazione" sono sostituite dalle parole: "in ogni convocazione";
b) dopo il comma 1 e' inserito il seguente:
"1-bis. Le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea possono emettere azioni con diritto di voto subordinato all'effettuazione di un'offerta solo se, per il verificarsi della condizione, sia necessaria un'autorizzazione assembleare ai sensi del comma precedente.".
Art. 9.63 (Modifiche all'articolo 105 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 105 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente:
"Art. 105 (Disposizioni generali). - 1. Le disposizioni della presente sezione si applicano alle società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani.
2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, del capitale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca o responsabilità degli amministratori o del consiglio di sorveglianza.
3. La CONSOB può con regolamento includere nel capitale rilevante categorie di azioni che attribuiscono diritti di voto su uno o più argomenti diversi tenuto conto della natura e del tipo di influenza sulla gestione della società che può avere il loro esercizio anche congiunto.".
Art. 9.64 (Modifiche all'articolo 106 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 106 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Chiunque, a seguito di acquisti a titolo oneroso, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento, promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni quotate in mercati regolamentati italiani con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105.";
b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Per ciascuna categoria di azioni di cui al comma 1, l'offerta e' promossa entro trenta giorni a un prezzo non inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello più elevato pattuito nello stesso periodo dall'offerente per acquisti di azioni della medesima categoria; qualora non siano stati effettuati acquisti, l'offerta e' promossa al prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile.";
c) dopo il comma 3 e' inserito il seguente:
"3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, può stabilire con regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti a titolo oneroso che determinino la detenzione congiunta di azioni e strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga la partecipazione indicata nel comma 1.";
d) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
"4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nel comma 1 e' detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto diretta a conseguire la totalità delle azioni previste nel medesimo comma.";
e) la lettera b) del comma 5 e' sostituita dalla seguente:
"b) trasferimento delle azioni previste dall'articolo 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione.".
Art. 9.65 (Modifiche all'articolo 107 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 107 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1 sono apportate le seguenti modificazioni:
1) nell'alinea, le parole: "avente a oggetto almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie" sono sostituite dalle parole: "avente a oggetto almeno il sessanta per cento delle azioni quotate in mercati regolamentati italiani che attribuiscono diritti di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105";
2) nella lettera b), le parole: "azioni ordinarie" sono sostituite dalle parole: "azioni previste dall'articolo 106, comma 1,";
b) al comma 3, la lettera b) e' sostituita dalla seguente:
"b) la società emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione.".
Art. 9.66 (Modifiche all'articolo 108 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 108 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente:
"Art. 108 (Offerta pubblica di acquisto residuale). - 1. Chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento delle azioni ordinarie promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni con diritto di voto al prezzo fissato dalla Consob, se non ripristina entro centoventi giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
2. L'obbligo di acquisto sussiste anche per chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento in una categoria delle azioni previste dall'articolo 105, quotate in mercati regolamentati italiani. In tal caso l'offerta e' rivolta solo ai possessori di azioni della medesima categoria.".
Art. 9.67 (Modifiche all'articolo 116 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 116 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio di esercizio e quello consolidato, ove redatto, al giudizio di una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili. Si applicano le disposizioni degli articoli 155, comma 2, 156, 162, commi 1 e 2, 163, commi 1 e 4.".
Art. 9.68 (Modifiche all'articolo 120 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 120 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 4, dopo la lettera d), e' aggiunta la seguente:
"d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai possessori di strumenti finanziari dotati dei diritti previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile.";
b) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate od agli strumenti finanziari per i quali sono state omesse le comunicazioni previste dal comma 2 non può essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.".
Art. 9.69 (Modifiche all'articolo 122 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 122 del decreto legislativo numero 58 del 1998, dopo il comma 5 e' aggiunto, in fine, il seguente:
"5-bis. Ai patti di cui al presente articolo non si applicano gli articoli 2341-bis e 2341-ter del codice civile.".
Art. 9.70 (Modifiche all'articolo 134 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 134 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Alle deliberazioni di aumento di capitale previste dall'articolo 2441, ottavo comma, secondo periodo, del codice civile si applica la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie, a condizione che l'aumento non ecceda la misura dell'uno per cento del capitale.".
Art. 9.71 (Modifiche all'articolo 135 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 135 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente:
"Art. 135 (Società cooperative). - 1. Per le società cooperative, le percentuali di capitale individuate nel codice civile per l'esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi.".
Art. 9.72 (Modifiche all'articolo 145 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 145 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 3, secondo periodo, la parola: "2355" e' sostituita dalla parola: "2354";
b) il comma 4 e' abrogato;
c) il comma 6 e' sostituito dal seguente:
"6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione dell'assemblea e della validità delle deliberazioni, ne' per il calcolo delle aliquote stabilite dagli articoli 2367, 2393, quarto e quinto comma, 2393-bis, 2408, secondo comma e 2409, primo comma, del codice civile.".
Art. 9.73 (Modifiche all'articolo 146 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 146 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e' convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dagli amministratori della società, entro sessanta giorni dall'emissione o dalla conversione delle azioni e quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni di risparmio della categoria.";
b) dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
"2-bis. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori l'assemblea speciale e' convocata dal collegio sindacale o dal consiglio di sorveglianza o, nel caso di richiesta da parte degli azionisti ai sensi del comma precedente, dal comitato per il controllo sulla gestione.".
Art. 9.74 (Modifiche alla Sezione IV del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Alla Sezione IV del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo n. 58 del 1998 la rubrica e' sostituita dalla seguente:
"(Azioni di risparmio ed altre categorie di azioni)".
Art. 9.75 (Introduzione dell'articolo 147-bis del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Dopo l'articolo 147 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' inserito il seguente:
"Art. 147-bis (Assemblee di categoria). - 1. Gli articoli 146 e 147 si applicano alle assemblee speciali previste dall'articolo 2376, comma 1, del codice civile, qualora le azioni siano quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea.".
Art. 9.76 (Modifiche alla Sezione V del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Alla Sezione V del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo numero 58 del 1998, nella rubrica, le parole: "collegio sindacale" sono sostituite dalle parole: "organi di controllo".
Art. 9.77 (Modifiche all'articolo 148 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 148 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 3 le lettere b) e c) sono sostituite dalle seguenti:
"b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.";
b) dopo il comma 4 sono aggiunti, in fine, i seguenti commi:
"4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 1, limitatamente alla lettera d), 2 e 3.
4-ter. Lo statuto stabilisce requisiti di onorabilità e professionalità dei componenti del consiglio di sorveglianza.
4-quater. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni di cui ai commi 1, limitatamente alla lettera d), 2 e 3.".
Art. 9.78 (Modifiche all'articolo 149 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 149 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. I membri del collegio sindacale assistono alle assemblee ed alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio.";
b) dopo il comma 4 sono aggiunti, in fine, i seguenti commi:
"4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano i commi 1, 3 e 4. Almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipa alle riunioni del consiglio di gestione.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano i commi 1, limitatamente alla lettera d), 3 e 4.".
Art. 9.79 (Modifiche all'articolo 150 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 150 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente:
"Art. 150 (Informazione). - 1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalità stabilite dallo statuto e con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
2. L'obbligo previsto dal comma precedente e' adempiuto, nel sistema dualistico, dal consiglio di gestione nei confronti del consiglio di sorveglianza e, in quello monistico, dagli organi delegati nei confronti del comitato per il controllo sulla gestione.
3. Il collegio sindacale e la società di revisione si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
4. Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci.
5. Le disposizioni previste dai commi 3 e 4 si applicano anche al consiglio di sorveglianza ed al comitato per il controllo sulla gestione.".
Art. 9.80 (Modifiche all'articolo 151 del decreto legislativo numero del 58 del 1998). - 1. All'articolo 151 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. I sindaci possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.";
b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Il collegio sindacale può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale. Può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio.".
Art. 9.81 (Introduzione degli articoli 151-bis e 151-ter del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Dopo l'articolo 151 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono inseriti i seguenti:
"Art. 151-bis (Poteri del consiglio di sorveglianza). - 1. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere notizie ai consiglieri di gestione, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Le notizie sono fornite a tutti i componenti del consiglio di sorveglianza.
2. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate al consiglio alla prima riunione successiva.
3. Il consiglio di sorveglianza può, previa comunicazione al presidente del consiglio di gestione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di gestione ed avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del consiglio.
4. Il consiglio di sorveglianza, od un componente dello stesso appositamente delegato, può procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.
Art. 151-ter (Poteri del comitato per il controllo sulla gestione). - 1. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione possono, anche individualmente, chiedere agli altri amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Le notizie sono fornite a tutti i componenti del comitato per il controllo sulla gestione.
2. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione del comitato, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate al comitato alla prima riunione successiva.
3. Il comitato per il controllo sulla gestione può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del comitato.
4. Il comitato per il controllo sulla gestione, od un componente dello stesso appositamente delegato, può procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.".
Art. 9.82 (Modifiche all'articolo 152 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 152 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se ha fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono recare danno alla società o ad una o più società controllate, possono denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della società ed il tribunale può revocare anche i soli amministratori.";
b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri di vigilanza del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico della società.".
Art. 9.83 (Modifiche all'articolo 153 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 153 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza ed il comitato per il controllo sulla gestione riferiscono sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi dell'articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile.".
Art. 9.84 (Modifiche all'articolo 154 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 154 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente:
"Art. 154 (Disposizioni non applicabili). - 1. Al collegio sindacale delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2397, 2398, 2399, 2403, 2403-bis, 2405, 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma, e 2441, sesto comma, del codice civile.
2. Al consiglio di sorveglianza delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2409-septies, 2409-duodecies, decimo comma, 2409-terdecies, primo comma, lettere c), e) ed f), del codice civile.
3. Al comitato per il controllo sulla gestione delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2399, primo comma, e 2409-septies del codice civile.".
Art. 9.85 (Modifiche all'articolo 156 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 156 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. Le relazioni sui bilanci sono depositate a norma dell'articolo 2435 del codice civile e devono restare depositate presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea o la riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio e finche' il bilancio non e' approvato.".
Art. 9.86 (Modifiche all'articolo 157 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 157 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Salvi i casi previsti dall'articolo 156, comma 4, la deliberazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio d'esercizio può essere impugnata, per mancata conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale. Tanti soci che rappresentano la medesima quota di capitale della società con azioni quotate possono richiedere al tribunale di accertare la conformità del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.".
Art. 9.87 (Modifiche all'articolo 158 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 158 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla relazione della società di revisione prevista dall'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile.";
b) i commi 4 e 5 sono soppressi.
Art. 9.88 (Modifiche all'articolo 159 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 159 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. L'assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio o della convocazione annuale prevista dall'articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile, conferisce l'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato a una società di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161, previo parere del collegio sindacale. Essa determina il corrispettivo spettante alla società di revisione.";
b) al comma 3, la parola: "2469" e' sostituita dalla parola: "2459".
Art. 9.89 (Modifiche all'articolo 164 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 164, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998, le parole: "primo comma" sono soppresse.
Art. 9.90 (Modifiche all'articolo 160 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 160, comma 2, del decreto legislativo numero 58 del 1998, le parole: "quarto comma" sono sostituite dalle parole: "quinto comma".
Art. 9.91 (Modifiche all'articolo 166 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 166 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. Se vi e' fondato sospetto che una società svolga servizi di investimento o il servizio di gestione collettiva del risparmio senza esservi abilitata ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob denunziano i fatti al pubblico ministero ai fini dell'adozione dei provvedimenti previsti dall'articolo 2409 del codice civile ovvero possono richiedere al tribunale l'adozione dei medesimi provvedimenti. Le spese per l'ispezione sono a carico della società.".
Art. 9.92 (Modifiche all'articolo 189 del decreto legislativo numero 58 del 1998). -1. All'articolo 189 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. La stessa sanzione si applica in caso di violazione dei divieti di esercizio dei diritti ed in caso di inadempimento degli obblighi di alienazione previsti dagli articoli 14, commi 4 e 7, 16, commi 1, 2 e 4, 61, comma 7, e 80, comma 8."».