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Tribunale di Verona, 4 ottobre 2010. Legittimità della clausola statutaria di prelazione impropria.

A seguito della riforma del diritto societario di cui al d.lgs. n. 6/2003 deve essere ribadita la generale liceità della clausola statutaria di c.d. prelazione impropria, soprattutto laddove la rimessione della determinazione del prezzo della cessione ad un collegio di arbitratori sia funzionale al superamento del conflitto di interessi in capo ai soci cedenti nella loro contemporanea qualità di componenti dell’organo amministrativo della cessionaria.

Commento

(di Daniele Minussi)
La Corte di merito ha confermato la valutazione in chiave di liceità delle clausole di prelazione "impropria" (vale a dire quelle che attribuiscono ad un terzo in veste di arbitratore la determinazione del prezzo di cessione) anche all'esito della Riforma del 2003. Va osservato come la critica che era stata sviluppata nel tempo precedente l'entrata in vigore della novella fosse basata principalmente sull'osservazione in base alla quale il contenuto della proposta che integra l'offerta riconducibile alle ipotesi di prelazione legale (cfr. gli artt. 732 cod.civ., l'art.38 della l.392/78 etc.) annovera quale elemento imprescindibile i'indicazione del prezzo.

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