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Preliminare di cessione di quote, obblighi di garanzia e mancato raggiungimento del risultato. (Cass. Civ., Sez. VI-I, sent. n. 22429 del 16 ottobre 2020)

In tema di contratto preliminare, qualora una delle parti si sia impegnata ad assicurare un determinato risultato è legittimo il recesso dell'altra parte, a prescindere dalla mancanza di colpa in chi abbia promesso il risultato non raggiunto, trattandosi di garanzia che opera per il fatto oggettivo.

Commento

(di Daniele Minussi)
Nella specie la S.C. ha confermato la sentenza d'appello che ha ritenuto legittimo il recesso dal preliminare di quote di una società da parte della promissaria cessionaria, a fronte dell'inadempimento dei promittenti cedenti all'obbligo di garantire la titolarità in capo alla medesima società oggetto di cessione, della maggioranza delle quote di altra società. Più in particolare, veniva in considerazione la clausola, elevata a condizione essenziale, con la quale la parte promittente cedente si impegnava, in vista della stipula del contratto definitivo avente ad oggetto le partecipazioni di una società, ad ottenere un esito tale che quest'ultima risultasse titolarità delle quote di una ulteriore società. La pattuizione, inquadrabile nella categoria dei c.d. obblighi di garanzia di risultato (quali la garanzia per evizione (artt. 1483 ss. c.c.) e quella della veritas nominis nella cessione del credito di cui all'art. 1266 c.c.) prescinde da aspetti quali la considerazione del dolo o della colpa, contento unicamente il mancato raggiungimento del risultato programmato dalle parti.

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