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Operatività del principio di cui al I comma dell'art. 1706 cod.civ. ed opponibilità, alla stregua dello stesso, del trasferimento di titoli azionari acquistati dal mandatario. (Cass. Civ., Sez. IV, sent. n. 3037 dell’11 febbraio 2014)

In tema di acquisti effettuati dal mandatario in nome proprio, il disposto dell'art. 1706, comma I, c.c., deve essere coordinato - qualora si tratti di azioni di società con unico soci o- con il combinato disposto dell'art. 2362, comma I, c.c. e dell'art. 2448, comma I, c.c.. Ne consegue che il trasferimento della proprietà delle azioni di società con socio unico è inopponibile ai terzi, ove non sia stato pubblicato nel registro delle imprese, salvo che si provi che il terzo ne fosse comunque venuto a conoscenza. (Nella specie la S.C. ha affermato l'inopponibilità all'INPS - ai fini dell'esonero dall'obbligo di versamento dei contributi per la CIG - del trasferimento, in favore della Regione Valle d'Aosta, della proprietà delle azioni di società con unico socio per il cui acquisto l'ente territoriale aveva conferito mandato a società finanziaria regionale - di cui deteneva il settantacinque per cento del capitale - senza effettuare alcuna forma di pubblicità nel registro delle imprese).

Commento

(di Daniele Minussi)
Ai sensi del I comma dell'art. 1706 cod.civ., "il mandante può rivendicare le cose mobili acquistate per suo conto dal mandatario che ha agito in nome proprio, salvi i diritti acquistati dai terzi per effetto del possesso di buona fede". Questa regola deve tuttavia fare i conti con le norme che disciplinano nello specifico l'oggetto della negoziazione, vale a dire titoli azionari di una società a socio unico. Al riguardo la legge dispone infatti che gli amministratori debbano depositare presso il registro delle Imprese una dichiarazione contenente gli estremi del soggetto che impersona il socio unico, dichiarazione i cui effetti sono scolpiti dal I comma dell'art.2448 cod.civ., secondo il quale "gli atti per i quali il codice prescrive il codice prescrive l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza". In difetto di ciò, pertanto, nessuna opponibilità dell'acquisto delle azioni. Rimane ovviamente impregiudicato il profilo interno tra mandante e mandatario.

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