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Inattività dell’assemblea e impossibilità di perseguire l’oggetto sociale come cause di scioglimento della società. (Tribunale di Napoli, 25 maggio 2011)

La sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale si configura nel caso in cui la società si viene a trovare, in modo oggettivo, definitivo ed irreversibile, nell’impossibilità di continuare a svolgere l’attività economica programmata dai soci come delineata nell’atto costitutivo, tale da precludere qualsiasi ulteriore attività operativa della società.
Costituisce causa di scioglimento di una società di capitali l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea ordinaria che, a causa del dissidio persistente ed insanabile insorto tra i soci ovvero del loro continuato disinteresse per le attività sociali, non è in grado di adottare le delibere essenziali per l’attività societaria quali, ad esempio, la nomina degli amministratori o l’approvazione del bilancio.
Al verificarsi di una causa di scioglimento di una società di capitali ed in caso di inerzia degli amministratori per l’accertamento giudiziale della stessa, l’istanza di accertamento può essere promossa al tribunale da ogni sindaco individualmente.

Commento

(di Daniele Minussi)
Va rimarcato come sia preciso obbligo degli amministratori di agire, una volta che abbiano constatato l'intervenuta verificazione di una qualsivoglia causa di scioglimento della società (si tratterà per lo più della perdita del capitale sociale ovvero della sua riduzione al di sotto del minimo legale), dando conto di tale evento procedendo alla pubblicazione presso il Registro delle imprese. La violazione di tale obbligo è fonte di responsabilità per i danni cagionati sia ai terzi, sia ai soci ed alla società medesima.
Va rimarcato come, all'esito della Riforma del 2003, la formalità pubblicitaria possieda natura costitutiva, essenziale ai fini della produzione degli effetti dello scioglimento.

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