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Il patto parasociale finalizzato al risanamento aziendale, qualificabile anche quale contratto a favore di terzo, può essere risolto per inadempimento se i soci non provvedono ad eseguire le prestazioni promesse a favore della società. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 9846 del 7 maggio 2014)

I patti parasociali costituiscono convenzioni atipiche che si pongono sul ‘piano parasociale’, in quanto riguardante i rapporti personali tra i soci e sul quale essi sono destinati ad operare, distinto dal 'piano sociale', concernente invece l'organizzazione della società e non direttamente investito da quei patti. È stato altresì chiarito come, ai fini della sua configurazione, non è essenziale che tutti i partecipanti rivestano la qualità di soci e che il patto parasociale, in forza del quale taluni soci si impegnano ad eseguire prestazioni a beneficio della società, integra la fattispecie del contratto a favore di terzo, ai sensi dell'art. 1411 c.c., del quale sono legittimati a pretendere l'adempimento sia la società, quale terzo beneficiario, sia i soci stipulanti, moralmente ed economicamente interessati a che l'obbligazione sia adempiuta nei confronti della società di cui fanno parte.

Commento

(di Daniele Minussi)
Nel caso di specie il patto parasociale disciplinava la cessione di una parte delle partecipazioni a nuovi soci, sanciva le quote di sottoscrizione dell'aumento di capitale già deliberato dall'assemblea della società, prevedeva l'obbligazione di due soci di provvedere al pagamento dei debiti sociali superiori ad un importo determinato e di continuare a garantire i debiti sociali in forza di fidejussioni già in essere.
Sulla scorta di tale contenuto la S.C. ha statuito la natura di convenzione atipica della convenzione in questione, qualificata anche in chiave di contratto a favore di terzo (tale la società, la quale acquisisce per tale via il diritto alle prestazioni cui si sono obbligati i sottoscrittori), sancendo altresì l'inessenzialità, ai fini di tali qualificazioni, della partecipazione al contratto di soggetti non (ancora) rivestenti la qualità di soci.

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