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Cessione di ramo d’azienda: individuazione del perimetro dei rapporti giuridici esclusi dal trasferimento. (Cass. Civ., Sez. III, sent. n. 20417 dell’11 ottobre 2016)

Nel caso in cui l’oggetto del trasferimento non riguardi l’intera azienda, bensì un ramo di essa, il principio della sorte comune dei beni unitariamente organizzati per l’esercizio dell’impresa non soffre eccezione alcuna, con la conseguenza che i rapporti riferibili a detto ramo – ossia quelli per loro natura oggettivamente determinabili, in ragione della riconoscibile destinazione funzionale all’esercizio del settore di attività imprenditoriale ad essi strettamente collegato – devono ritenersi inevitabilmente destinati a seguire le sorti del complesso organizzato cui accedono, salvo si tratti di beni personali (cfr. art. 2558 c.c. ) o che le parti – in conformità all’espressa previsione di cui all’art. 2558 c.c. – abbiano proceduto alla determinazione dei singoli beni o rapporti non destinati alla successione, a tal fine potendo eventualmente anche provvedere alla comprensiva indicazione di tutti i rapporti contrattuali per loro natura oggettivamente e riconoscibilmente strumentali all’esercizio del settore di attività imprenditoriale conservato dal cedente. Da tali premesse deriva che, là dove le parti abbiano omesso di escludere taluni rapporti contrattuali propri dell’azienda del cedente dalla cessione di un ramo di questa, ove tali rapporti non fossero di per sé oggettivamente e riconoscibilmente estranei al ramo d’attività ceduto, ovvero oggettivamente e riconoscibilmente pertinenti al settore imprenditoriale (e dunque al compendio aziendale) rimasto in capo al cedente, detti rapporti contrattuali devono necessariamente ritenersi ceduti, ai sensi dell’art. 2558 c.c., al cessionario del ramo d’azienda corrispondente.

Commento

(di Daniele Minussi)
Cosa concludere in relazione ai rapporti giuridici non espressamente contemplati nell'occasione del perfezionamento della cessione del ramo d'azienda? In tale ipotesi, a meno che non sia palese l'oggettiva e riconoscibile riconducibilità di tali rapporti al settore d'impresa rimasto in capo al cedente, si deve reputare che gli stessi debbano essere ricompresi nei cespiti ceduti con il ramo d'azienda, ai sensi dell'art. 2558 cod.civ..

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