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Invalidità della delibera consiliare (rappresentanza nella società per azioni)




Il caso dell'invalidità della deliberazione del consiglio di amministrazione può essere inquadrato sulla scorta di differenti prospettazioni. Si può ritenere che rinvenga applicazione il V comma dell'art. 2388 cod.civ. : la norma fa salvi soltanto i diritti acquistati dai terzi in buona fede nota1. Secondo un'altra impostazione invece potrebbe concludersi che il potere di rappresentanza non possa essere limitato da quanto deciso dal consiglio di amministrazione, in forza di una deliberazione invalida. In tale ipotesi, quindi, l'unico vincolo all'esercizio della rappresentanza sociale risulterebbe essere costituito dalla previsione dell'art. 2384, II comma, cod.civ. . Ciò in quanto non si potrebbe porre a carico dei terzi e del notaio la necessità di verificare il corretto svolgimento del processo decisionale interno alla società nota2.


Note

nota1

Caccavale, L'amministrazione, la rappresentanza e i controlli, in AA.VV. La riforma delle società a responsabilità limitata, Milano, 2004, p.376; Galgano, Le nuove società di capitali e cooperative, in Il nuovo diritto societario, Padova, 2004, p.279.
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nota2


De Acutis-Santini, Spa - amministrazione e controllo, Milano, 2003, p.31.
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