Obblighi e responsabilità dei liquidatori (società di persone)

di Daniele Minussi 03/09/2019 Libera

A mente dell'art. 2276 cod. civ. gli obblighi e le responsabilità dei liquidatori si ricavano dalle regole previste per gli amministratori, a meno che non sia diversamente disposto dai patti sociali ovvero dalle specifiche norme che seguono a quella citata. Si deve ritenere abbia particolare rilevanza la prescrizione di cui al II comma dell'art. 2286 cod. civ., come richiamata per effetto del D.Lgs. 14/2019, stante la peculiare funzione che il liquidatore deve svolgere.

Nell'ipotesi di pluralità di liquidatori, in difetto di previsione negoziale ^nota1, dovrà farsi applicazione della regola dell'amministrazione disgiuntiva di cui all'art. 2257 cod. civ. . Non pare invece esservi notevole spazio per la libertà negoziale dei soci per quanto attiene alla qualità dei poteri dei liquidatori. Da un lato infatti la condotta di questi ultimi è infrenata da precisi divieti (tali quello riferibile alle nuove operazioni posto dall'art. 2279 cod. civ. e quello relativo al riparto delle attività tra i soci prima del pagamento delle passività previsto dal I comma dell'art. 2280 cod. civ. ), dall'altro non pare che possano essere posti limiti eccessivamente stretti che potrebbero essere d'impaccio alla funzione. Quanto al profilo della responsabilità (che meglio verrà considerato separatamente) è da precisare che i liquidatori rispondono non soltanto in relazione agli atti direttamente posti in essere, bensì anche di quelli che avessero eventualmente demandato a terzi o consentito o tollerato che altri compisse, omettendo di vigilare sulla loro esecuzione (Cass. Civ. Sez. III, 365/74 ).

Secondo una condivisibile opinione, il rinvio di cui all'art. 2276 cod. civ. , testualmente riferito agli obblighi ed alle responsabilità, sarebbe estensibile anche ai diritti spettanti ai liquidatori ^nota2.

Note

nota1

In base alla quale potrebbero essere introdotti criteri alternativi, quali ad esempio l'esercizio congiunto dei poteri di liquidazione ovvero il metodo collegiale.
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