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La cessazione, la revoca e la sostituzione degli amministratori (società per azioni)



Le cause di cessazione degli amministratori conincidono sostanzialmente con quelle che segnano analoga sorte del contratto di mandato. A quelle di cui agli artt. 1722 e ss. cod.civ. si aggiungono le altre statutariamente previste. In presenza di una causa di cessazione, qualunque essa sia, dell'organo gestorio, il collegio sindacale ha l'obbligo di richiederne l'iscrizione nel registro delle imprese, ai sensi dell'ultimo comma dell'art. 2385 cod.civ..
Si ritiene che tale obbligo sussista soltanto nel caso in cui venga meno l'intero consiglio di amministrazione, oppure l'amministratore unico; non anche quando vengano meno uno o più (ma non tutti) amministratori, componenti il consiglio di amministrazione. In tali ipotesi saranno gli amministratori o l'amministratore rimasto in carica ad essere onerati del predetto obbligo di iscrizione. Quanto detto rinviene conferma anche nell'ultimo comma dell'art. 2386 cod.civ. che impone al collegio sindacale la convocazione dell'assemblea per il rinnovo dell'organo gestorio soltanto in caso di mancanza di tutti gli amministratori. Qualora infatti alcuni degli amministratori siano rimasti in carica, saranno questi, ai sensi dell'art. 2386, II comma, cod.civ. a dover convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.

Va da sè che abbia luogo la cessazione della carica di amministratore anche nell'ipotesi in cui venga deliberato lo scioglimento della società. In tal caso, ai sensi dell'art.2487 cod.civ., deve essere nominato il liquidatore. Nell'ipotesi in cui l'assemblea non avesse deliberato la consistenza dei poteri dello stesso (art.2489 cod.civ.), deve ritenersi che essi siano stati conferiti in maniera piena (cfr. Cass. Civ., sez.I, 13867/2017).

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  • Quesito n. 978-2013/I, Nomina degli organi sociali di società fallita

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