Deposito del progetto di fusione

Il progetto di fusione deve, ai sensi dell'art. 2502 bis cod. civ., essere depositato per l'iscrizione sia nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione, sia presso la sede delle società coinvolte nell'operazione.
In alternativa (in esito alla novellazione dell'ultimo comma della norma introdotta con D.Lgs. 123/12), il progetto di fusione è pubblicato nel sito internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione.

Tra la data fissata per la delibera di fusione e l'iscrizione del progetto ovvero la pubblicazione nel sito internet devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci non rinuncino al termine con consenso unanime: con tale previsione, art. 2501 ter cod. civ., il legislatore della riforma ha recepito l'orientamento prevalente in giurisprudenza sotto la vigenza della normativa antecedente, secondo cui la rinuncia al termine dei trenta giorni sarebbe stata possibile in quanto esso era fissato nell'esclusivo interesse dei soci e non anche dei creditori ^nota1.

Ciò non esclude che vi sia un interesse dei terzi, in particolare i creditori, relativamente alla conoscenza dell'esistenza di un progetto di fusione. Come si è detto aliunde, infatti, il progetto di fusione dev'essere depositato, oltre che presso la sede delle società partecipanti all'operazione anche presso il registro delle imprese del luogo ove hanno tali società la propria sede legale.

Il deposito per l'iscrizione nel registro delle imprese, oltre a fornire un'informativa ai terzi eventualmente interessati all'operazione, tende soprattutto a garantire i terzi creditori delle società partecipanti alla fusione. I creditori sociali il cui credito sia maturato anteriormente alla pubblicazione del progetto di fusione nel registro delle imprese ovvero nel sito internet possono infatti, secondo quanto disposto dall'art. 2503 cod. civ. , fare opposizione all'operazione di fusione allorchè questa pregiudichi il loro interesse al soddisfacimento integrale del credito.

Al contrario, per i creditori che hanno assunto tale qualifica successivamente alla pubblicazione del progetto di fusione, non è concessa la possibilità di opporsi: questi infatti erano già a conoscenza dell'esistenza dell'operazione e degli eventuali rischi che questa avrebbe comportato per la garanzia del credito.

Note

nota1

Cfr. Appello di Torino, 18/05/1995 , in Giur. It ., vol. I, t. 2,1995, p. 922.
^top1

Prassi collegate

• Quesito n. 959-2014/I, Approvazione del progetto di fusione anteriormente al suo deposito presso il registro delle imprese
• Quesito n. 160-2011/I, Deposito del progetto di fusione nel registro delle imprese e presso la sede sociale