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Patto di parasociale (sindacato di gestione) e giusta causa di revoca dei componenti di Consiglio di Amministrazione. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 8221 del 24 maggio 2012)

E' sussumibile nell’ipotesi normativa di giusta causa di revoca dell’amministratore il caso in cui questi abbia partecipato ad un patto parasociale avente le caratteristiche del c.d. ‘‘sindacato di gestione’’ (in base al quale i partecipanti si obbligano, come amministratori, a svolgere i loro compiti di gestione della società in conformità a quanto voluto e deciso dalla direzione del sindacato a maggioranza semplice), pur essendo quest’ultimo pienamente valido ed efficace tra i partecipanti; ciò in quanto l’ipotesi di giusta causa di revoca degli amministratori trova fondamento nel principio normativo della esclusività della funzione gestoria.
I patti parasociali, pur vincolando esclusivamente le parti contraenti e non potendo incidere direttamente sull’attività sociale, devono ritenersi illegittimi quando il contenuto dell’accordo si ponga in contrasto con norme imperative o sia idoneo a consentire l’elusione di norme o principi generali dell’ordinamento inderogabili, ma non quando siano destinati a realizzare un risultato pienamente consentito dall’ordinamento.

Commento

(di Daniele Minussi)
Nel caso di specie i componenti dell'organo amministrativo di una spa avevano sottoscritto tra loro un accordo in forza del quale i medesimi si impegnavano tra loro ad esprimere il proprio voto in seno al Consiglio conformemente a specifiche regole. Il nodo sottoposto all'attenzione dei Giudici non era quello della validità o meno del patto (ancorchè decisamente rilevante), bensì quello dell'esistenza di una giusta causa di revoca degli amministratori ex III comma art.2383 cod.civ.. In questa direzione l'esclusiva responsabilità dell'attività di gestione in capo agli amministratori ed il necessario perseguimento dell'interesse sociale non può che contrastare con l'assunzione di accordi volti ad eventualmente deviare rispetto a tali principi.

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