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Nomina del liquidatore: effetti della nomina senza determinazione dei poteri. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 13867 dell’1 giugno 2017)

Ove l’assemblea che ha deliberato lo scioglimento della società e la nomina del liquidatore non abbia determinato i poteri attribuiti al medesimo alla stregua delle indicazioni contenute nell’art. 2487, comma II, c.c. , il liquidatore è investito, a norma dell’art. 2489, comma I, c.c. del potere di compiere ogni atto utile per la liquidazione della società (e dunque anche di affidare a un commercialista l’incarico della redazione di un progetto economico finanziario di risanamento della società da sottoporre al sistema bancario).
La semplice lettura dell'art. 2489, co. 1, c.c., fa emergere con chiarezza come l'eventuale deliberato dell'assemblea dei soci che ha provveduto a nominare i liquidatori (al pari di quanto eventualmente disposto nello Statuto), lungi dall'essere indispensabile ai fini della determinazione dei poteri del liquidatore stesso, può piuttosto operare quale eccezione rispetto alla generale attribuzione, contenuta nella norma stessa, ai liquidatori del potere di compiere «tutti gli atti utili per la liquidazione della società». Sì che non può ritenersi che, in mancanza dell'eccezione, l'ambito dei poteri dei liquidatori resti indeterminato, operando al contrario il principio generale posto dall'art. 2489 nei termini testé riportati. Quanto poi al disposto dell'art. 2487 bis c.c., deve essere inteso solo nel senso di prescrivere che eventuali delimitazioni deliberate in deroga alla generale previsione di legge siano pubblicate mediante iscrizione nel
Registro imprese, a tutela dell'affidamento dei terzi i quali, in difetto, legittimamente riterranno i liquidatori muniti dei poteri di legge.

Commento

(di Daniele Minussi)
La pronunzia in commento ricava, ragionando "in negativo", la sussistenza in capo al liquidatore di tutti i poteri di legge nell'ipotesi in cui, dalla deliberazione assembleare di nomina da parte dei soci, non si evincano speciali limitazioni a tali poteri.

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