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Attività degli amministratori di società di capitali ed oggetto sociale: la buona fede ai sensi dell’art. 2384 bis cc. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 25296 dell’11 novembre 2013)

In tema di limiti derivanti ai poteri degli amministratori delle società di capitali dall'oggetto sociale, la buona fede cui fa riferimento l'art. 2384 bis c.c. (nel testo anteriore al d.lgs. 2003, n. 6/2003) consiste nell'ignoranza dell'estraneità dell'atto all'oggetto sociale e, dunque, la mala fede nella semplice conoscenza di tale estraneità.
Il contratto stipulato, con l'intervento di un mediatore, dall'amministratore di una società per azioni che abbia ecceduto i propri poteri rappresentativi non vincola la società, allorquando sia stata definitivamente accertata l'estraneità dell'atto all'oggetto sociale; pertanto, non avendo beneficiato della mediazione, la società non è tenuta al pagamento della relativa provvigione.

Commento

(di Daniele Minussi)
La buona fede di cui faceva menzione l'art.2384 bis cod.civ. va intesa come inconsapevolezza del terzo relativamente all'estraneità dell'atto rispetto all'oggetto sociale. Peraltro dopo la riforma del 2003 la norma non è stata riproposta.

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