Società di capitali. Estinzione. Responsabilità dei soci per i debiti sociali nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione. (Cass. Civ., Sez. V, ord. n. 23341 del 29 agosto 2024)

L’estinzione della società di capitali, per la cancellazione dal registro delle imprese, integra un fenomeno successorio sui generis, connesso al regime di responsabilità dei soci per i debiti sociali, con la conseguenza che i soci succeduti rispondono anche per il pagamento delle sanzioni tributarie, ma nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione in ossequio all’art. 2495 cod.civ., venendo, altrimenti, vanificata la ratio sottesa all’art. 7 del d.l. n. 269 del 2003, conv. con modif. dalla l. n. 326 del 2003, che vuole evitare la ricaduta degli effetti della sanzione su un soggetto diverso da quello che si avvantaggia, in concreto, della violazione della norma tributaria.

Commento

(di Daniele Minussi)
Ai sensi dell'art. 2495 cod.civ., siccome novellato dalla Riforma del 2003, i creditori rimasti non soddisfatti possono far valere le proprie ragioni sui soci fino alla concorrenza delle somme riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. Secondo la pronunzia in esame il fenomeno descritto sarebbe riconducibile ad un fenomeno successorio del tutto peculiare. Se da un lato i soci sono infatti da reputarsi responsabili e tenuti a far fronte al pagamento delle sanzioni tributarie, tale responsabilità non è illimitata, operando nei limiti di quanto dagli stessi percepito all'esito della liquidazione della società.

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