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La responsabilità della verifica analitica dei titoli relativi ai pagamenti non grava sugli amministratori. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 390 del 13 gennaio 2012)

Nelle società per azioni la diligenza richiesta agli amministratori in sede di redazione del bilancio non si estende alla verifica analitica delle singole poste contabili in esso indicate, richiedendosi agli amministratori soltanto il controllo della corrispondenza delle poste del conto economico con la contabilità sociale. Infatti la responsabilità degli organi apicali è limitata alla verifica della corrispondenza delle poste che emergono dal conto economico con la contabilità della società. La stessa correttezza della contabilità, del resto, verte sul fatto che i dati contabilizzati registrino operazioni effettivamente compiute (nella specie: i pagamenti eseguiti) ma non implicano valutazioni sulla validità dei titoli di pagamento e sulla loro efficacia liberatoria (le registrazioni, se corrispondenti ad effettive uscite di cassa, non potrebbero essere, in sede di bilancio, omesse, o espunte dal conto economico, con l’argomento che quei pagamenti non dovevano essere eseguiti).
Il bilancio, che trae la sua validità ed efficacia dall’approvazione dell’assemblea e non dalla diligenza dei suoi redattori, vincola i soci e la società, ma non i terzi, qual è lo stesso amministratore nel suo rapporto contrattuale di lavoro con la società. Esso dunque, se approvato e non tempestivamente impugnato, non consente ai soci e alla società di mettere in discussione l’avvenuto pagamento che ha concorso a determinare il risultato di esercizio, ma non comporta che il pagamento al terzo debba ritenersi valido, e idoneo ad estinguere l’obbligazione per il creditore che lo richieda in giudizio.
In tema di adempimento delle obbligazioni, perché il credito dell'amministratore di una società di capitali al compenso pattuito sia estinto dal pagamento fatto al terzo, la società debitrice è onerata della prova che il creditore avesse indicato il terzo come adiectus solutionis causa, dovendosi, a tal fine, provare la positiva manifestazione di volontà dell'amministratore che i pagamenti fossero fatti ad altri.

Commento

(di Daniele Minussi)
Ai sensi dell'art.2392 I comma cod.civ. gli amministratori devono agire con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. E' stato dunque abbandonato il criterio generico previgente, alla stregua del quale l'adempimento dei doveri imposti agli amministratori doveva avvenire "con la diligenza del mandatario".
Quali sono le implicazioni di tale regola in relazione alla predisposizione del bilancio? La S.C. precisa che gli amministratori non sono tenuti alla verifica analitica dei titoli dei pagamenti eseguiti nonchè della valenza liberatoria degli stessi, piuttosto dovendo assicurare la corrispondenza delle poste del conto economico rispetto alle emergenze dei dati contabili.

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