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Illegittima l’esclusione del socio di snc che abbia tenuto atteggiamento meramente ostruzionistico. Esclusione solo nel caso di grave inadempimento imputabile. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 7612 del 15 aprile 2015)

Deve ritenersi illegittima l’esclusione del socio dalla società in nome collettivo e ordinarsene la reintegrazione anche nella posizione di amministratore laddove i fatti addebitatigli - mancata partecipazione alle assemblee ed all’assemblea straordinaria convocata per discutere dell’eventuale scioglimento della società, ostruzionismo a fronte delle proposte di modifica dello statuto, ingiustificato rifiuto di addivenire alla definizione della questione riguardante lo scioglimento – determinano la situazione oggettiva dell’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, dovendosi invece osservare che l’art. 2286 c.c. contempla tre categorie di fatti legittimanti l’esclusione e che la previsione delle «gravi inadempienze», la quale costituisce essenzialmente la trasposizione nella materia societaria, della disciplina generale della risoluzione per inadempimento dei contratti con prestazioni corrispettive, non direttamente applicabile al contratto di società: ne consegue che a legittimare l’esclusione è soltanto inadempimento imputabile, colpevole e grave.

Commento

(di Daniele Minussi)
La norma cardine in tema di esclusione del socio di società a base personale è l'art.2286 cod.civ., che fa riferimento a "gravi inadempienze delle obbligazioni che discendono dalla legge o dal contratto sociale". Può dirsi ricorrente tale fattispecie nell'ipotesi in cui il socio si comporti in maniera semplicemente ostruzionistica, "bloccando" ogni modificazione dei patti sociali, parallelamente rifiutandosi di vendere la propria partecipazione ovvero di rendersi acquirente della partecipazione degli altri soci? La risposta della S.C. è negativa: in nessun caso il contegno descritto può essere qualificato come inadempimento grave ed imputabile, sostanziandosi piuttosto in quella condizione di impossibilità di conseguimento dell'oggetto sociale che può condurre allo scioglimento della società ai sensi del n.2 dell'art.2272 cod.civ..

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