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Cass. Civ., sez. I, n. 3370/2004. Applicabilità della disciplina della compravendita alla cessione di quote.

In considerazione della natura dei beni “di secondo grado” delle azioni e delle quote di società, l'applicabilità delle norme sulla vendita alla cessione delle quote o delle azioni di una società di capitali, specialmente in tema di garanzia per vizi e mancanza di qualità della cosa, è da riconoscere anche in relazione ai beni sociali, i quali non possono essere considerati estranei all'oggetto del contratto di cessione di quote o di azioni. Di conseguenza, trovano applicazione i principi riguardanti la distinzione tra mancanza delle qualità promesse o essenziali della cosa venduta e vendita di aliud pro alio, dai quali si desume che gli estremi di questa seconda, e più grave, inadempienza si configurano quando la cosa consegnata appare non soltanto difforme, ma radicalmente diversa da quella pattuita, essendo il bene privo delle qualità minime necessarie per assolvere alla sua naturale funzione ovvero a quella assunta come essenziale dalle parti.

Commento

La Cassazione si è pronunziata nel senso della possibilità di fare applicazione non soltanto della disciplina della garanzia per i vizi e per mancanza delle qualità promesse, bensì anche dei principi elaborati in tema di vendita di aliud pro alio in riferimento alla cessione onerosa di quote o di azioni di società. Ciò, si badi bene, con non già relativamente alle connotazioni “cartolari” dei titoli azionari ovvero alle qualità possedute dalle quote, ma in relazione all'aspetto sostanziale costituito dai beni sociali. Essi, che a rigore non potrebbero certo essere considerati come l'oggetto della negoziazione, vengono invece imposti all'attenzione dell'interprete come elemento sostanzialmente cruciale della contrattazione.

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