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Cancellazione della società di capitali dal registro delle imprese. Sussistenza di poste passive. Responsabilità dei soci nella misura di quanto percepito in esito alla liquidazione. (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 15474 del 22 giugno 2017)

Dopo la cancellazione di una società di capitali come la s.r.l. dal registro delle imprese i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. Deve essere annullata con rinvio la sentenza di merito che ha condannato i soci della compagine estinta a pagare l’intero importo del debito della società dovendosi ritenere che ai fini della condanna non fosse sufficiente il dato della cancellazione della società dal registro delle imprese, ma occorreva che i creditori fornissero la prova della percezione delle suddette somme.

Commento

(di Daniele Minussi)
Il tema, invero già dibattuto, è quello della sorte delle passività già facenti capo alla società che siano rimaste in essere nonostante l'esaurimento della fase della liquidazione, culminata nella cancellazione della società dal registro delle imprese. Trattandosi di società di capitali, è stato affermato il principio in base al quale i creditori possano rivalersi su quanto eventualmente distribuito e percepito dai singoli soci in esito al procedimento liquidatorio (cfr. Cass. Civ., Sez. Unite, 6070/13). Incombe sul creditore sociale l'onere della prova dell'intervenuta percezione delle somme in favore del socio. Nel caso di specie, la Corte di merito aveva invece condannato i soci a pagare al creditore sociale l'intero importo della passività, sostanzialmente configurando un fenomeno analogo a quello della successione a titolo universale in riferimento ai rapporti sociali, in contrasto tuttavia con il principio della limitazione della responsabilità proprio delle società a base capitalistica.

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