Questo sito utilizza i cookie, anche di terze parti, per il monitoraggio degli accessi.
Per saperne di più, conoscere i cookie utilizzati ed eventualmente disabilitarli, accedi alla pagina Privacy.
Se prosegui nella navigazione di questo sito acconsenti all’utilizzo dei cookie.

Società a responsabilità limitata semplificata


In esito all'emanazione del D.L. c.d. "Cresci Italia" n. 1 del 2012 è stata introdotta nel codice civile una nuova norma.
L'art. 2463 bis cod. civ. prevede infatti la figura della "Società semplificata a responsabilità limitata".
La possibilità di dar vita a tale entità era riservata alle sole persone fisiche che non avessero compiuto i trentacinque anni al tempo della costituzione. Con il D.L. 28 giugno 2013, n. 76 convertito in legge, con modificazioni, dall’ art. 1, comma 1, L. 9 agosto 2013, n. 99, tale limite è stato eliminato. Rimane tuttavia preclusa la partecipazione di altre entità, quali ulteriori società, associazioni, consorzi.
Il contratto o l'atto unilaterale deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico nota1.
A ciò si è provveduto con l'emanazione e la pubblicazione in data 14 agosto 2012 del Decreto del Ministero della Giustizia, n. 138/12, con il quale sono stati approvati detti modelli standard e sono state introdotte alcune precisazioni relative alle qualifiche soggettive dei soci.

Il contenuto dell'atto costitutivo, come detto, è legalmente predeterminato. Esso deve indicare:
  1. il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
  2. la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
  3. l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all'importo di 10.000 euro previsto all'art. 2463, II comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo;
  4. i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del II comma dell'art. 2463 cod. civ.;
  5. luogo e data di sottoscrizione;
  6. gli amministratori, i quali originariamente dovevano rivestire la parallela qualità di soci (limite abrogato per effetto del D.L. 28 giugno 2013, n. 76).

Profonde sono state le modifiche introdotte In sede di conversione del testo originario. Essendo obbligatorio il ricorso all'atto pubblico i requisiti di capacità dei soci saranno controllati dal notaio nota2.
Il capitale sociale, che deve essere interamente sottoscritto e versato dai soci (non più presso un istituto bancario, ma direttamente nelle mani dell'amministratore), è previsto non soltanto nella misura minima di un euro, ma anche di un massimo di euro 10.000, limite che invece costituisce l'importo minimo per la società a responsabilità limitata "ordinaria".
Il mantenimento del requisito della indispensabilità del versamento del capitale sociale (in misura integrale e non già limitata al 25% come nella srl "ordinaria"), ancorchè possa essere considerato risibile (stante la tenuità della misura del capitale che può essere di un solo euro) è stato "orientato" rispetto all'originaria assenza di indicazioni. La legge infatti prescrive che esso debba essere versato nelle mani dell'organo amministrativo nota3.
Francamente non si riesce a trattenere il sorriso in riferimento alla necessità di effettuare un versamento per una somma che può essere di un solo euro. Se poi si riflette sul fatto che il capitale sociale dovrebbe fungere sia da garanzia per le obbligazioni sociali, sia da primo apporto per assicurare l'operatività della società, il quadro risulta più nitido. Probabilmente i soci cercheranno di farsi finanziare in banca, la quale difficilmente potrà evitare di richiedere garanzie fidejussorie ai soci stessi, i quali non trarranno dunque speciale conforto dalla responsabilità limitata che la società assicura loro. Per converso, va sottolineato che, una volta costituita, la società ben potrà essere destinataria di finanziamenti da parte dei soci (infruttiferi o meno) oppure anche di versamenti in conto capitale. La possibilità che tali versamenti siano effettuati per importi anche assai cospicui stride rispetto al risibile requisito patrimoniale costituito dalla riferita misura minima del capitale.
Va poi in ogni caso rilevato che, con capitale sociale pari ad un solo euro, la società nasce comunque già "asfittica". Prescindendo dalle agevolazioni in tema di imposta di registro e di bollo, non è certo pensabile che una siffatta dotazione possa rendere operativa un'entità che per propria natura ha bisogno di una struttura, ancorchè minima.

Dalla norma in esame è stato espunto ogni riferimento all'attività degli amministratori volta all'iscrizione dell'atto presso il registro delle imprese, essendo stata ripristinata la regola generale secondo la quale a curare i relativi adempimenti sarà il notaio nota4.

Gli amministratori dovevano essere soci nota5. La scelta appiva opportuna, dal momento che, altrimenti, non si sarebbe giustificherebbe il regime vistosamente divergente rispetto al modello ordinario. Tale limitazione è stata tuttavia, come già detto, eliminata, parallelamente all'eliminazione del limite d'età per i soci, di modo che il tipo in esame si pone semplicemente quale modalità più "economica" di costituzione di società (ragionevolmente più conveniente rispetto alle società di persone).

Il sindacato relativo alla sussistenza dei requisiti di legge è affidato al notaio, il cui operato è gratuito (rectius: con l'evidente obbligo per costui di sovvenzionarne i costi interni nota6.

L'art. 2463 bis cod. civ. non assume in considerazione le eventuali modificazioni successive dell'atto costitutivo, che avverranno conformemente alla normativa generale in materia di società a responsabilità limitata nota7.

L'ultima parte della nuova norma si occupa degli aspetti pubblicitari.
La denominazione di società semplificata a responsabilità limitata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.

Era inoltre fatto divieto di cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età (vale a dire un massimo di trentacinque anni). L'atto che fosse stato stipulato in violazione della norma era conseguentemente sanzionato con una espressa previsione di nullità. Tale prescrizione è stata abrogata, non avendo più senso in esito all'eiminazione del limite dell'età.

L'art. 2463 bis cod. civ. si chiude facendo rinvio alla normativa generale in tema di srl. Infatti, "salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società semplificata a responsabilità limitata, le disposizioni di questo capo in quanto compatibili". Sarà la prassi a verificare tale compatibilità, in presenza di una così significativa divergenza rispetto ai principi generali.

Note

nota1

In sede di conversione dell'originario decreto legge è stata eliminata la vistosa anomalia che avrebbe consentito il perfezionamento dell'atto per scrittura privata. V'è di più: la relazione Esplicitamente aveva posto l'accento sul fatto che, contrariamente a quanto risulta indispensabile per le altre società di capitali (ammesso che lo schema in esame avesse potuto legittimamente rientrare in tale novero) non soltanto non sarebbe stato più indispensabile l'atto pubblico, ma neppure la scrittura privata autenticata.
Assente ogni controllo di rispondenza alla legge in via preventiva, si doveva ritenere che una forma di sindacato sarebbe stata esercitata quantomeno in sede di iscrizione della società presso il registro delle imprese.
top1

nota2

Nel testo originario l'espressa esclusione dell'intervento notarile aveva destato non poca apprensione: chi mai avrebbe controllato che le parti non fossero incapaci di intendere o di volere? che non fossero fallite o prive della capacità legale? La domanda non aveva risposta, ragion per la quale è stata fatta rapidamente marcia indietro.
top2

nota3

Nel testo originario della norma non veniva specificato ove il capitale sarebbe stato da versare. Ordinariamente esso deve essere effettuato presso un istituto di credito. Infatti le casse sociali non esistono, stante la natura costitutiva dell'iscrizione della società. La precisazione introdotta si palesa necessaria.
top3

nota4

Prima della conversione la norma stabiliva che l'atto costitutivo dovesse essere depositato a cura degli amministratori entro quindici giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall'art. 2329 cod. civ. . L'iscrizione è effettuata con unica comunicazione esente da diritti di bollo e di segreteria nella quale si dichiara il possesso dei requisiti di cui al presente articolo.
top4

nota5

Anche qui notevole era stato il revirement rispetto al testo pre conversione. Gli amministratori infatti non pareva dovessero essere necessariamente "giovani". Era stato così osservato come ben potesse anche un ottantenne rivestire tale carica quando non rivestisse la parallela qualità di socio. Gli amministratori più non devono, invece, assicurare il deposito presso il registro delle imprese e curare anche ogni incombente collegato alla necessità di dotarsi di specifiche autorizzazioni (cfr. l'art. 2329 cod.civ.).
top5

nota6

Il sindacato non compete più all' "ufficiale del registro". Costui, ai sensi del testo originario della disposizione, avrebbe dovuto accertare la sussistenza dei requisiti richiesti e procedere all'iscrizione entro il termine perentorio di quindici giorni. Sempre nel testo pre conversione, nell'ipotesi di inerzia, una volta decorso il termine predetto, "il giudice del registro, su richiesta degli amministratori, verificata la sussistenza dei presupposti, ordina l'iscrizione con decreto."
top6

nota7

Nel testo originario della norma considerata era stato previsto che le modificazioni dell'atto costitutivo fossero veicolate da verbale adottato dall'assemblea dei soci "edatto per scrittura privata". Altrettanto era stato previsto per l'atto di trasferimento delle partecipazioni, il quale parimenti sarebbe stato da depositare entro quindici giorni a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. Più non è disciplinato neppure l'evento consistente nella perdita della "giovinezza" da parte del socio. Nel testo ante conversione, quando il singolo socio avesse compiuto i trentacinque anni, se l'assemblea convocata senza indugio dagli amministratori non avesse deliberato la trasformazione della società, egli sarebbe stato escluso di diritto e si sarebbe applicato, in quanto compatibile, l'art. 2473 bis cod. civ.. Se fosse venuto meno il requisito di età in capo a tutti i soci gli amministratori avrebbero dovuto, senza indugio, convocare l'assemblea per deliberare la trasformazione della società, in mancanza si sarebbe applicato l'art. 2484 cod. civ.. In altri termini la società si sarebbe trovata in liquidazione.
top7

Formulari

  • Atto costitutivo, recante anche le norme statutarie, della società a responsabilità limitata semplificata di cui all'articolo 2463-bis del cc

Prassi collegate

  • Quesito n. 102-2015/I, Società a responsabilità limitata semplificata e impresa sociale
  • Quesito n. 500-2014/I, Partecipazione di srls in srl
  • Quesito n. 980-2013/I, Scissione di s.r.l. con beneficiaria s.r.l.s. di nuova costituzione
  • Quesito n. 78-2015/I, Società a responsabilità limitata con capitale inferiore a 10.000 euro e clausola sulla formazione della riserva legale
  • Quesito n. 80-2015/I, S.r.l. semplificata e aumento di capitale con conferimento in natura
  • Quesito n. 403-2014/I, Srl semplificata e oggetto sociale finanziamento
  • Quesito n. 833-2014/I, Oggetto sociale: money transfer
  • Quesito n. 21-2014/D, Rifiuto di ricevere atti costitutivi di s.r.l.s. e sanzioni disciplinari applicabili
  • Società a responsabilità limitata semplificata: nota del ministero dello sviluppo economico sulla inderogabilità del modello standard
  • Il MISE conferma l’inderogabilità del modello standard
  • Costi di costituzione e caratteristiche delle SRL a capitale minimo e SRL semplificate in alcuni paesi UE (Austria, Belgio, Francia, Germania, Lussemburgo, Paesi Bassi, Regno Unito)
  • Società a responsabilità limitata semplificata, inderogabilità del modello standard e novità introdotte dal decreto del fare
  • Quesito n. 655-2013/I, Società a responsabilità limitata semplificata e clausole riproduttive del divieto di cessione
  • Quesito di Impresa n. 621-2013/I, SRL semplificata, novità introdotte dal d.l. 76/2013 e adeguamento del modello ministeriale
  • Quesito n. 138-2012/T, Applicabilità agevolazione dell’imposta di registro ad ente estero, non residente, assimilabile ad onlus
  • Quesito n. 332-2013/I, Costituzione di società a capitale ridotto con partecipazione di soci under 35
  • Studio n. 221-2013/I, Prime osservazioni in tema di società a r.l. semplificata e di società a r.l. a capitale ridotto
  • Quesito n. 198-2012/I, Trasformazione di snc in srl a capitale ridotto
  • Linee guida srl semplificata-fase di attuazione
  • DL per la crescita, sintesi dei principali interventi nei settori di interesse per il notariato e testo del provvedimento

News collegate

Vedi anche

Chiedi consulenza ai nostri esperti su:

Società a responsabilità limitata semplificata
richiedi un preventivo gratuito

Trovi ulteriori informazioni sulle Consulenze di Wikijus qui

Percorsi argomentali

Aggiungi un commento


Se vuoi aggiornamenti su "Società a responsabilità limitata semplificata"

inserisci la tua e-mail nel box qui sotto