Responsabilità del nuovo socio per le obbligazioni sociali

Ai sensi del l'art. 2269 cod. civ. colui che entra a far parte di una società a base personale già costituita risponde insieme agli altri soci per le obbligazioni sociali, pur quando queste fossero anteriori all'acquisto della qualità di socio ^nota1. Dunque la responsabilità per i debiti della società grava sui componenti la compagine sociale, quand'anche costoro vi abbiano fatto ingresso in un momento successivo a quello dell'insorgenza della passività.

Si tratta di una regola (che accomuna la società semplice a quella in nome collettivo e all'accomandita semplice: cfr. Cass. Civ. Sez. I, 2597/93 , nonché Cass. Civ. Sez. I, 1781/89 ) la cui ratio viene variamente indicata. Secondo un'opinione l'adesione ad una società già costituita implicherebbe da parte del nuovo socio l'approvazione del precedente operato sociale, non potendo non importare l'accollo incondizionato ex lege di tutte le passività sociali. Altri invece fanno riferimento alla formula del rischio d'impresa che farebbe capo automaticamente al nuovo socio ^nota2. Secondo un'ulteriore parere non sarebbe invece sufficiente richiamare generiche esigenze di tutela dei creditori ^nota3 . La norma rinverrebbe il proprio fondamento piuttosto in ragioni di equità valutate dal legislatore in relazione alle condizioni patrimoniali sulla cui base è convenuto l'ingresso del nuovo socio. L'entità del conferimento, la misura della partecipazione agli utili ed alle perdite ed in genere la consistenza della partecipazione sociale del nuovo socio sono necessariamente da rapportare alla consistenza del patrimonio sociale (comprensivo anche delle poste passive), onde apparirebbe ragionevole che colui che è divenuto socio si assuma la responsabilità connessa con la situazione patrimoniale della società ^nota4.

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Note

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E' il caso di precisare come nuovi soci debbano essere considerati sia quelli che sostituiscono un precedente socio (per effetto della cessione della quota per atto tra vivi o per subingresso mortis causa), sia coloro che si aggiungono ai soci esistenti in esito all'ampliamento soggettivo del novero dei componenti la compagine sociale. Occorre tuttavia precisare che la responsabilità del nuovo socio non concerne i rapporti interni tra i soci. Ben potrà dunque tra i soci essere adottato un criterio di ripartizione delle passività che tenga conto non soltanto della misura della partecipazione, bensì anche del tempo di maturazione delle poste passive (cfr. Cass. Civ. Sez. I, 2508/62 ).
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nota

nota2

Denozza, Responsabilità dei soci e rischio di impresa nelle società personali, Milano, 1973, p. 129.
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nota3

Così come sostenuto da Graziani, Diritto delle società, Napoli, 1962, p. 128.
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nota4

Di Sabato, Manuale delle società, Torino, 1987, p. 129; Ferrara, Gli imprenditori e le società, Milano, 1984, p. 254.
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Bibliografia

• DENOZZA, Responsabilità dei soci e rischio di impresa nelle società personali, Milano, 1973
• DI SABATO, Manuale delle società, Torino, 1987
• FERRARA, Gli imprenditori e la società, Milano, 1984
• GRAZIANI , Diritto delle società , Napoli, 1962