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Conferimento di azienda facente capo ad impresa individuale in società. Responsabilità dell'imprenditore individuale per le passività pregresse. (Cass. Civ., Sez. III, sent. n. 17425 del 28 giugno 2019)

In caso di conferimento di un'azienda individuale ad una società, si verifica un fenomeno traslativo non soggetto alla disciplina dell'art. 2498 cod.civ., nella formulazione antecedente le modifiche introdotte con D.L. n. 6 del 2003, concernente esclusivamente il caso di trasformazione di società da un tipo in un altro, con passaggio "ipso iure" dalla prima alla seconda di diritti ed obblighi, in conseguenza del quale l'alienante non è liberato dai debiti inerenti l'esercizio dell'azienda ceduta, anteriori al trasferimento, salvo che non risulti il consenso dei creditori e permane la sua legittimazione a contestarne l'esistenza, con la quale concorre quella dell'acquirente solo ove si tratti di debiti aziendali che risultino dal libri contabili obbligatori.

Commento

(di Daniele Minussi)
Non si può che concordare con l'esito interpretativo cui è pervenuta la S.C.: quando un imprenditore conferisce l'azienda di cui è proprietario in una società (non rileva se di persone ovvero di capitali), la di lui responsabilità per le obbligazioni contratte nel tempo in cui ne era titolare non viene meno. A venire in considerazione è la normativa in tema di cessione dell'azienda (che prevede, tra l'altro, l'accollo cumulativo ex lege delle passività aziendali) e non già la disciplina in materia di trasformazione di società (la quale, tra l'altro, non prevede alcun avvicendamento soggettivo nella titolarità dell'azienda, ma semplicemente il mutamento della veste giuridica della società).

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