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L'euro quale misura del capitale sociale e del valore nominale delle partecipazioni sociali



Il principio di continuità che è stato oggetto di disamina in relazione agli strumenti giuridici (in forza del quale viene prevista l'automaticità della sostituzione della lira con l'euro) non rinviene applicazione in tema di disposizioni relative all'espressione della misura del capitale sociale e del valore nominale delle partecipazioni delle società di capitali o cooperative nota1.
Sono state dettate a questo proposito norme specificamente riferibili sia al periodo transitorio, sia a quello ordinario.
In virtù della regola "nè obbligo, nè divieto" era possibile, nel periodo di transizione, procedere alla costituzione di una società esprimendo la misura del capitale sociale in lire. Era altresì possibile scegliere direttamente di esprimere la misura del capitale sociale in euro: in tal modo la fattispecie sarebbe stata disciplinata fin dall'origine dall'art. 4 , II e III comma, D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213.
Per tutte le società già esistenti e quelle che, pur costituite nel periodo transitorio, avessero optato per esprimere in lire il capitale, si è posto il problema della conversione.
La sussistenza di titoli azionari o di quote connotate ciascuna da un valore nominale in lire da convertire in euro, ha reso evidente la necessità di operare per il tramite di arrotondamenti. Tali aggiustamenti potevano dar luogo ad un'imputazione per eccesso, dovendosi mandare riserve a capitale, ovvero inversamente per difetto, dovendosi conseguentemente ridurre la misura del capitale sociale, mandando lo scarto ad incrementare la riserva legale.
Se, ad esempio, una società a responsabilità limitata aveva un capitale sociale di Lire 100.000.000 che doveva essere convertito in euro, seguendo il criterio dell'imputazione per eccesso è stato trasformato in 51.645 Euro dando atto che, per effetto della riferita conversione la somma di Euro 51.645,69 (che corrisponde esattamente alla somma di Lire 100.000.000) sarebbe stata arrotondata per difetto in Euro 51.645. La differenza di Euro 0,69 pari a Lire 1.336 sarebbe stata imputata alla voce riserva legale che verrà sarebbe corrispondentemente incrementata.
La disciplina della conversione in euro del capitale sociale e la determinazione del valore nominale delle azioni, originariamente prevista dall'art. 17 del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213 è stata parzialmente oggetto di modificazioni in esito all'emanazione dell'art. 2 del D. Lgs. 15 giugno 1999, n. 206 titolato "Disposizioni integrative e correttive del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213 , in materia di introduzione all'euro nell'ordinamento nazionale".
In particolare, l'art. 17 precitato prescriveva, in tema di società a responsabilità limitata e di società per azioni le cui quote o le cui azioni fossero connotate da un valore nominale superiore a duecento lire, la possibilità di perfezionare la deliberazione con la quale viene effettuata la conversione in euro del capitale sociale e del valore nominale delle azioni dal solo organo amministrativo anche senza l'assistenza di un notaio. Essa era soggetta tuttavia ad omologazione ed iscrizione nel registro delle imprese.
Il D. Lgs. 206/1999 , innovando questa disposizione, ha stabilito che la deliberazione di conversione, quando risultasse da verbale ricevuto da un notaio, non renderebbe necessaria l'omologazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.
La possibilità di operare la conversione senza l'intervento notarile sembrava tuttavia essere venuta meno in esito all'entrata in vigore dell'art. 32 della l. 340/2000. Detta disposizione ha infatti reso il controllo omologatorio meramente eventuale: ad esso si può ricorrere unicamente quando il notaio che ha redatto il verbale ritenga non soddisfatti i requisiti di legge, rifiutandosi di procedere all'iscrizione dell'atto nel registro delle imprese. Da ciò era sembrato discendere l'eliminazione della doppia opzione di cui al riferito art. 17 del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213. Ogni modifica statutaria sarebbe stata necessariamente assunta con l'intervento del notaio (cfr. in questo senso Tribunale di Roma, 10/04/2001 ). E' successivamente intervenuto sul punto il legislatore: con l'art. 9 della l. 383/2001 infatti è stata sancita la possibilità di ottenere l'iscrizione nel registro delle imprese delle delibere di conversione anche se risultanti da verbale non ricevuto da notaio. Anch'esse non dovevano reputarsi soggette alla omologazione di cui al II comma dell'art. 2411 cod. civ. (nel suo testo previgente la riforma del diritto societario: ora si veda l'art. 2436 cod. civ. ).
All'esito della conversione la misura del capitale sociale non può essere inferiore a centomila euro per le società per azioni e a diecimila euro per quelle a responsabilità limitata.
In relazione alle società con azioni di valore nominale pari o inferiore a lire duecento, nonché alle società con azioni che attribuiscono un privilegio commisurato al valore nominale delle azioni stesse, attuata la conversione in euro, si può procedere alternativamente:
  • All'aumento del capitale sociale a pagamento ovvero per mezzo di imputazione a capitale di ogni specie di riserva;
  • Inversamente, alla riduzione del capitale, imputando la differenza a riserva legale, semprechè questa non ecceda la ventesima parte dell'ammontare del capitale. Alle quote di società a responsabilità limitata e alle società cooperative si applicano le disposizioni citate, previa valutazione di compatibilità. E' al riguardo il caso di osservare che l'art. 8 quater del D.l. 411/2001, convertito con la l. 463/2001 , ha espressamente prorogato, per le sole società a responsabilità limitata costituite nel tempo che precede il giorno 1 gennaio 2001, il termine (originariamente previsto fino al 31 dicembre 2001) fino al 31 dicembre 2004 per adeguare l'ammontare delle quote e del capitale alle disposizioni di cui all'art. 2474 cod. civ. (nel suo testo originario: cfr. l'attualmente in vigore art. 2463 cod. civ. nonchè il successivo art. 2464 cod. civ. ).

Note

nota1

Cfr. Ronfini, Gli effetti giuridici dell'euro: il principio di continuità dei contratti e gli effetti sulle obbligazioni pecuniarie; le regole legali di conversione e arrotondamento; le novità in materia di capitale sociale e valore unitario delle azioni; gli effetti per le imprese, Padova, 1998, p. 167.
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Bibliografia

  • RONFINI, Gli effetti giuridici dell’euro, Padova, 1998

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