Società in accomandita semplice: ragione sociale

L'art. 2314 cod. civ. , ripropone, con i debiti adattamenti, la regola dettata dall'art. 2292 cod. civ. in materia di società in nome collettivo, secondo la quale la ragione sociale deve contenere il nome quantomeno di un socio illimitatamente responsabile. La norma prescrive infatti che la società agisca sotto una ragione sociale contenente almeno il nome di uno dei soci accomandatari. La disposizione protegge l'affidamento dei terzi che vengono in contatto con la società, ai quali deve essere reso noto almeno un nominativo di coloro contro cui possono agire per ottenere l'adempimento delle obbligazioni contratte in nome e per conto della società ^nota1. E' salva la possibilità di fare riferimento alla ragione sociale derivata, stante l'espresso richiamo fatto dall'ultima parte del I comma della norma in esame al II comma dell'art. 2292 cod. civ. . Accanto alle predette indicazioni è possibile che figurino anche espressioni di fantasia o atte a consentire l'individuazione del genere di attività svolto dalla società. L'art. 2314 cod. civ. impone inoltre che sia palesato il tipo sociale: bisogna cioè che sia indicato che si tratta di una società in accomandita semplice. Secondo l'opinione prevalente in tal caso, la società dovrebbe essere qualificata come irregolare. Ciò importerebbe, secondo un'opinione, l'impossibilità per i soci accomandanti di far valere la limitazione di responsabilità, dovendo essere accomunati agli accomandatari ^nota2.

A maggior tutela dei terzi il II comma dell'art. 2314 cod. civ. sancisce in maniera espressa la responsabilità personale illimitata (e solidale con gli accomandatari) nei confronti dei terzi del socio accomandante che abbia consentito l'indicazione del proprio nome nella ragione sociale ^nota3. Si tratta di una sanzione volta sia a proteggere l'affidamento dei terzi, sia ad evitare un'alterazione dei tratti caratteristici del tipo sociale in accomandita semplice ^nota4, pur non producendosi alcuna irregolarità dell'atto costitutivo (Tribunale di Treviso, 07/10/1999 ). Se la detta regola fosse basata soltanto in quanto elemento sintomatico di un abuso del tipo sociale, essa non dovrebbe rinvenire applicazione nell'ipotesi in cui nella ragione sociale fosse inserito il nome di un terzo. V'è chi, al contrario, ha osservato come, in tale eventualità, proprio a tutela dell'apparenza creata nei confronti dei terzi, chiunque avesse acconsentito all'inclusione del proprio nominativo nella ragione sociale non potrebbe sfuggire alla responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali ^nota5 .

Risulta inoltre fuori di dubbio che la responsabilità dell'accomandante sussista per tutte le obbligazioni sociali e che possa condurre quest'ultimo financo al fallimento in estensione ex art. 147 l.f. . Ciò quand'anche il consenso all'inserimento del nome nella ragione sociale sia desumibile da un comportamento passivo di costui, che si fosse limitato a tollerare l'uso del suo nome (Tribunale di Pistoia, 30/08/1957 ). In definitiva, l'unica possibilità data all'accomandante allo scopo di escluderne la responsabilità è che costui dia positivamente la prova che l'inclusione del proprio nome nella ragione sociale sia avvenuta contro la sua volontà e senza che ne fosse a conoscenza.

E' infine appena il caso di rimarcare come possano essere riproposte, in tema di ragione sociale dell'accomandita, tutte le considerazioni che usualmente vengono proposte con riferimento ai requisiti di novità, di verità e di confondibilità (cfr. Cass. Civ. Sez. III, 2775/64 ) della ditta, vale a dire del nome dell'imprenditore.

Note

nota1

Campobasso, Diritto commerciale, vol. II, Torino, 1997, p. 125. Di Sabato, Manuale delle società, Torino, 1987 p. 188: si tratterebbe di una limitata applicazione al tipo sociale del principio di verità.
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nota

nota2

Di Sabato, La società in accomandita semplice, in Tratt. dir. priv., dir. da Rescigno, vol. XVI, Torino, 1985, p. 174. In senso contrario: Costi, Il nome della società, Padova, 1964, p. 264.
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nota3

Così Bigiavi, Ingerenza dell'accomandante, accomandante occulto, accomandita occulta, in Riv. dir. civ., vol. II, 1959, p. 153.
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nota4

Di Sabato, La società, op. cit., p. 175 e Ferri, Delle società di persone, in Comm. cod. civ., a cura di Scialoja-Branca, Bologna-Roma, 1981, p. 424.
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nota5

In questo senso Denozza, (art. 2314), in Comm. cod. civ., vol. V, parte II, dir. da Cendon, Torino, 1997, p. 905.
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Bibliografia

• BIGIAVI, Ingerenza dell'accomandante, accomandante occulto, accomandita occulta, Riv. dir. civ., II, 1959
• CAMPOBASSO, Diritto commerciale, Torino, 1997
• COSTI, Il nome della società, Padova, 1964
• DENOZZA, Art. 2314, Torino, Comm. cod. civ. dir. da Cendon, vol. V, parte II, 1997
• DI SABATO, La società in accomandita semplice, Torino, Tratt. dir. priv. dir. da Rescigno, XVI, 1985
• DI SABATO, Manuale delle società, Torino, 1987
• FERRI, Delle società di persone, Bologna Roma, Comm.cod.civ. Scialoja Branca, 1981

Prassi collegate

• Quesito n. 880-2014/I, Ragione sociale di s.a.s. priva di accomandatario
• Quesito n. 247-2011/I, Sas, modifica dei patti sociali, accomandatario che assume la qualifica di accomandante e ragione sociale