Tribunale di Tivoli del 2011 (19/01/2011)

Il rapporto sociale dei soci receduti permane in vita fino a quando le azioni vengano acquistate dagli altri soci o dai terzi, oppure dalla stessa società , o fino a quando il rapporto sociale è sciolto singolarmente mediante la riduzione del capitale sociale o complessivamente mediante la procedura di liquidazione della società.

Il termine di centottanta giorni dalla comunicazione del recesso per il collocamento delle azioni presso soci o terzi (decorso il quale le azioni dei soci receduti devono essere rimborsate da parte della società ) non può considerarsi perentorio, atteso che il presupposto perché si dia luogo all’offerta in opzione ai soci e, successivamente, a terzi è l’esistenza della determinazione definitiva del valore di liquidazione delle azioni. In mancanza di tale definitiva determinazione non può ritenersi inutilmente decorso il termine per il collocamento presso i soci o terzi delle azioni del socio receduto e non può ritenersi necessario procedere, quindi, alle successive tappe della procedura di liquidazione di tali azioni, mediante il loro acquisto da parte della società e, in caso di impossibilità di quest’ultimo, mediante la riduzione del suo capitale sociale.

Finché vi sia possibilità di acquisto delle azioni del socio receduto da parte degli altri soci o di terzi non può affermarsi che la società sia in condizione di liquidazione a causa della mancanza di mezzi per procedere all’acquisto delle azioni proprie e dell’impossibilità di riduzione del capitale sociale per l’entità del debito verso i soci receduti superiore all’ammontare del capitale stesso, cosicché non può configurarsi inadempimento degli amministratori per omesso accertamento della causa di scioglimento della società.